公告日期：2020-04-23

证券代码：838331 证券简称：装库创意 主办券商：开源证券

吉林省装库创意科技股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2020 年 4 月 22 日第二届董事会第八次会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总 则
第一条 为规范吉林省装库创意科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）等相关法律、法规和《吉林省装库创意科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款的规定，制定本规则。

第二章 一般规定
第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。
第三条 公司董事会由五人组成，设董事长一人。董事会成员由股东大会选举产生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。
第五条 根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及挂牌转让、上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）聘任或解聘公司董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。第六条 公司逐步制定和完善有关对外投资、对外担保和关联交易等事项的管理制度，并建立严格的审查和决策程序。公司董事会对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并按照相关规定进行审议或报请股东大会批准。除相关制度明文规定外，公司董事会具有下述重大事项处置权限：
（一）收购和出售资产：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的总资产额百分之三十的收购和出售资产的权限；（二）资产置换：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的总资产额百分之三十的资产置换的权限；
（三）银行借款：在公司资产负债率不超过百分之七十的限度内，根
据生产经营需要，董事会可以决定在一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计的总资产额百分之三十的银行借款；
（四）资产抵押：若公司资产抵押用于公司向银行借款，董事会权限依据前款银行借款权限规定；
（五）重大合同：董事会具有对外签署单笔标的金额不超过公司最近一期经审计的总资产额百分之五十的采购、销售、工程承包、保险、货物运输、租赁、赠予与受赠、委托或受托经营、研究开发项目、许可等合同的权限；
（六）关联交易：
公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。本条所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方发生《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第八十一条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
（七）提供担保：
公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合《公司章程》第三十九条情形的，还应当提……
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