公告日期：2024-11-29

证券代码：838260 证券简称：海尔思 主办券商：诚通证券
江西海尔思药业股份有限公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

根据业务发展的需要，公司拟收购宜春海嘉控股有限公司（以下简称“海嘉控股”）持有的江西丹康制药有限公司（以下简称“丹康制药”、“交易标的”）63%的股权（对应出资额 3500 万元，未实缴出资），本次交易金额为 0 元，交易后由公司履行对丹康制药相应的实缴义务。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产、达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（1）购买、出售的资产占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（2）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

根据《重组办法》第四十条第一款第（一）项规定：“购买的资产为股权的，
且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”。

根据《重组办法》第四十条（四）项规定：“公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围”。

公司经审计的 2023 年末合并报表的资产总额为 326,821,202.95 元，净资产
为 220,123,733.63 元。本次交易公司收购丹康制药 63.00%的股权，交易金额 0元，涉及的实缴出资义务为 35,000,000.00 元。

公司不存在 12 个月内连续对同一或相关资产进行购买的情形。本次购买资
产，截至 2024 年 10 月 31 日，丹康制药未经审计的资产总额为 137,015,776.22
元，占公司 2023 年度经审计的合并财务报表资产总额的 41.92%；净资产为44,076,239.63 元，占公司 2023 年度经审计的合并财务报表净资产的 20.02%。
综上，最近 12 个月内公司累计购买的标的金额未达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的 50%或资产净额的 50%且资产总额的30%，不构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2024 年 11 月 28 日公司召开第四届董事会第三次会议，审议《关于
购买资产暨关联交易的议案》，根据公司《董事会议事规则》第四十四条规定：“出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”本议案无关联关系董事一人，不足三人，因此将该事项提交股东大会审议。

该议案涉及关联交易事项，关联董事王宁因担任交易对手方海嘉控股股东、法定代表人、执行董事、总经理及交易标丹康制药的法定代表人、董事长、总经理，需要回避表决。关联董事周鹰因担任交易对手方海嘉控股股东、监事及交易
标丹康制药的董事，需要回避表决。关联董事周波因担任交易标丹康制药的董事，需要回避表决。关联董事施胜均因担任交易标丹康制药的监事，需要回避表决。
根据公司章程规定，该议案尚需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

上述交易无需相关部门批准，交易完成后需要在当地市场监督管理部门办理变更登记手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：宜春海嘉控股有限公司

住所：江西省宜春市袁州区慈化镇玉山路

注册地……
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