公告日期：2022-09-07

中原证券股份有限公司

关于山谷网安科技股份有限公司

股票定向发行的专项核查意见

主办券商

（住所：郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发金融大厦）
二〇二二年九月


目录


释 义...... 1
一、 关于本次定向发行主体合法合规性的意见...... 2
二、 关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 2三、 关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持
股平台的意见...... 5
四、 关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 5
五、 关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见...... 5
六、 关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见...... 8
七、 关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见...... 9八、 关于本次发行主体是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的
意见...... 10
九、 关于本次定向发行对发行人影响的意见...... 10
十、 关于本次定向发行的推荐结论...... 11

释 义

释义项目 释义

主办券商、中原证券 指 中原证券股份有限公司

山谷网安、公司、发行人 指 山谷网安科技股份有限公司

高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董
事会认定的其他高级管理人员

股转公司、全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《治理规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

《公司章程》 指 《山谷网安科技股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《定向发行指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指
南》

《投资者适当性管理办 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办
法》 法》

本次定向发行、本次发行 指 山谷网安 2022 年第二次临时股东大会审议通过的
股票定向发行事项


一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见

根据《定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”

经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、全国股份转让系统网站、证券期货市场失信记录查询平台等网站，根据公司披露的公告文件、审计报告及公司出具的声明，公司合法规范经营，依法依规履行信息披露义务，不存在因重大违法经营受到主管部门行政处罚的情形，不存在因信息披露违法违规被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。公司本次发行符合《定向发行规则》第九条的规定。
根据《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》规定：“为股票发行提供服务的主办券商、律师事务所应当对挂牌公司及其相关主体、股票定向发行对象是否属于失信联合惩戒对象进行核查、说明，并就上述主体被列入失信联合惩戒对象名单的原因、是否符合《非上市公众公司监督管理办法》等关于发行的基本要求、是否可能损害挂牌公司及其股东的合法权益、相关情形是否已充分规范披露进行核查并发表明确意见。”

经查询中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网站，山谷网安及其控股股东、实际控制人、控股子公司未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象，符合《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的规定。

综上，主办券商认为，山谷网安符合《定向发行规则》第九条之相关规……
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