公告日期：2019-09-16

公告编号：2019-033

证券代码：838235 证券简称：伟思国瑞 主办券商：安信证券
福建伟思国瑞软件股份有限公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

福建雁归来养老服务有限公司（以下简称“雁归来”）注册资本 1,000.00 万元人民币，公司认缴 300.00 万元，占注册资本的比例为 30.00%。截至本公告披露日，公司尚未对雁归来进行实缴。因经营发展和战略布局的需要，公司拟以人民币 1 元的价格转让所持有的雁归来的 30.00%的出资份额给自然人王楠。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：1、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上。2、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。

根据公司 2018 年度经审计的财务报表，截至 2018 年 12 月 31 日，公司合并
总资产为人民币 17,973,463.39 元，净资产为人民币 12,390,641.90 元，公司总资
产的 50%为 8,986,731.70 元，总资产的 30%为 5,392,039.02 元，期末净资产的 50%
为 6,195,320.95 元。截至本公告披露日，雁归来实缴注册资本 0.00 元，尚未开始经营，总资产和净资产为 0.00 元，因此，本次交易不构成重大资产重组。


公告编号：2019-033

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2019 年 9 月 11 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于转让公
司持有的福建雁归来养老服务有限公司所有出资份额的议案》，3 名出席会议的董事表决的结果为：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。该议案不涉及关联方交易，无需回避表决。

根据《公司章程》第三十八条，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一年经审计总资产 30.00%的，需经股东大会审议，公司本次出售资产未达到上述标准，无需经提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易还需报当地工商管理部门办理变更登记手续，变更后的内容以实际核准为准。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、自然人

姓名：王楠

住所：辽宁省鞍山市立山区正阳三街 2 栋 3 单元 4 层 34 号


公告编号：2019-033

三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：福建雁归来养老服务有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：福建省福州市马尾区兆铿路 33 号金澜大厦附属楼 109 号(自贸试验区内)
股权类资产特殊披露

2017 年 8 月 23 日，公司召开了第一届董事会第十次会议审议通过《关于对
外投资设立参股公司的议案》，拟与北京中安信联投资有限公司、福州开发区源梦众慧投资管理有限公司共同出资设立参股公司福建雁归来养老服务有限公司，注册地为福建省福州市马尾区，注册资本为人民币 10,000,000.00 元，其中本公
司认缴出资人民币 3,000,000.00 元，占注册资本的 30.00%……
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