公告日期:2018-06-29
公告编号:2018-016
证券代码:838233 证券简称:爱诺药业 主办券商:申万宏源
浙江爱诺药业股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
(一)基本情况
收购方:浙江爱诺药业股份有限公司(以下简称“爱诺药业”或“公司”)
交易对方:浙江华圣生物药业有限公司(以下简称“生物药业”)
交易标的:浙江华圣生物药业有限公司名下的资产,包括房产、土地、辅助设备、机器设备、电子设备、原材料、产成品、在产品、专利(含申报中的专利)、注册商标等。
交易事项:爱诺药业购买生物药业名下资产。
交易价格:公司以标的资产的评估价值2084.24万元作为交易价格基础购买交易标的。
协议签署日期2018年6月28日
本次交易构成关联交易,生物药业是公司控股股东、实际控制人、公司董事长陆方明持股51%并控制的企业浙江华圣药业集团有限公司的全资子公司。
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》有关重大资产重组标准相关规定:“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:
(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审
公告编号:2018-016
计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上;
(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
购买的资产为非股权资产的,其资产总额以该资产的账面值和成
交金额二者中的较高者为准,资产净额以相关资产与负债账面值的差
额和成交金额二者中的较高者为准;出售的资产为非股权资产的,其
资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值
的差额为准;该非股权资产不涉及负债的,不适用第二条第三款第(二)项规定的资产净额标准。
根据公司2017年度经审计的财务报告(审计报告文号为瑞华审
字【2018】第31210004号),公司2017年末资产总额为13,519.24万元,2017年末净资产额为8,903.49万元。期末资产总额的50%为6,759.62万元,净资产额的50%为4,451.75万元,期末资产总额的
30%为4,055.77万元。而截至2017年12月31日(未经审计),本次生物药业交易标的资产的账面资产总额为1,464.52万元,账面净资产总额为1,464.52万元(标的资产不涉及负债),截至2018年3月31日(未经审计),交易标的的账面价值为1,226.92万元,账面净资产总额为1,226.92万元(标的资产不涉及负债),交易价格为
2,084.24万元,本次交易标的的账面资产总额、账面资产净额、成
交金额的孰高数,低于公司2017年末经审计资产总额的30%,以及净资产总额的50%,且公司近12月来,未发生过其他购买或出售资
产交易事项。
因此,本次收购资产不构成重大资产重组。
公告编号:2018-016
(二)审议和表决情况
公司于2018年6月28日召开第一届董事会第十四次会议,审议通过《关于收购浙江华圣生物药业有限公司资产的议案》,并提请股东大会审议。该议案内容详见2018年6月29日于全国股份转让系统指定信息披露平台上披露的公司《第一届董事会第十四次会议决议公告》。表决结果为同意4票,反对0票,弃权0票,关联董事陆方明回避表决。
根据《公司章程》相关规定,本议案尚需提请股东大会审议批准。(三)交易生效需要的其它审批及有关程序
1、本次交易尚需公司股东大会审议通过;
2、本次交易已经生物药业股东决定同意;
3、本次资产收购无需征得债权人不存在尚未完成的审批程序,不存在重大法律障碍。
二、交易对手方的情况
(一)交易对手方基本情况
交易对手方浙江华圣生物药业有限公司,注册地为浙江省湖州市三环东路999号,主要办公地点为浙江省湖州市三环东路999号,法定代表人为吴恒,注册资本为……
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