公告日期：2017-04-18

浙江爱诺药业股份有限公司 对外担保管理制度



浙江爱诺药业股份有限公司



对外担保管理制度



（2015年11月制定，并经创立大会暨2015年第1次临时股东大会审议通过）



第一条 为完善浙江爱诺药业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治



理结构，规范公司对外担保行为，维护公司及股东利益，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《浙江爱诺药业股份有限公司章程》，特制定本制度。



第二条 本制度所述的对外担保，是指公司为他人提供的担保。



第三条 公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准，相应的对外担



保的担保合同分别由总经理或董事长签署。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理及其它管理人员不得擅自代表公司签订担保合同或出具担保法律文件。



公司董事、总经理及其它管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同或出具担保法律文件，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。



第四条 公司为他人担保，应当订立书面合同。担保合同及出具的担保法律



文件应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。



第五条 公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前)，



应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。



第六条 公司对外提供担保后，应跟踪了解被担保人的债务偿还情况，当出



现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司管理层应及时报告董事会。



第七条 公司对外担保必须要求对方提供反担保并订立书面的反担保合同，



且反担保的提供方应当具有实际承担能力。



第八条 单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%（含等于10％的



情形）的担保，由公司董事会审议批准。



由董事会审批的对外担保，除经全体董事过半数审议同意外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。



浙江爱诺药业股份有限公司 对外担保管理制度



董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。



第九条 下述对外担保事项，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批：



（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；



（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后



提供的任何担保；



（三）公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；



（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；



（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。



股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。



第十条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。



第十一条 公司上市后，应遵从有关法律、法规、中国证券监督管理委员会、



上市地交易所的有关规则以及公司章程的规定，履行对外担保的信息披露义务。



第十二条 本制度指导并约束涉及公司对外担保的事宜，且自股东大会审议



通过之日起，应视作对公司股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则的有效补充，并对涉及对外担保事项的决策优先适用。



第十三条 本制度接受国家法律、法规、中国证券监督管理委员会或其授权



机构公布的规范性文件、上市地交易所的有关规则以及本公司章程的约束，若有冲突，应予及时调整。本制度未列明之事项，以公司章程为准。



第十四条 本制度自股东大会通过且公司取得工商登记管理机关颁发的股



份公司《营业执照》之日起生效，由公司董事会负责解释。



浙江爱诺药业股份有限公司



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