公告日期：2016-04-14

武汉中和车身股份有限公司

公开转让说明书

主办券商

（湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦）

二零一六年四月

挂牌公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项：

一、市场竞争风险

公司所处的汽车零部件制造市场属于完全竞争的市场，有大量中小企业在市场中进行竞争，企业如果不能够在市场中把握发展方向，加强自身核心竞争力，将会出现业绩的下滑。因此，公司存在行业竞争加剧并造成企业盈利能力下降的风险。

二、公司受汽车产业发展状况影响风险

随着我国汽车行业的不断发展，每年产生的新款车型不断增长，预计到2018年，我国新车型将达到600款，是美国同期新车型的2倍，而我国目前每百人汽车保有量仅为31辆，汽车市场的潜力依旧巨大，但国家汽车产业政策以及汽车产业自身的发展状况仍会存在调整变化的可能，如果未来汽车市场发生行业性波动，将间接影响汽车模具的需求。

三、公司研发的风险

公司目前正处于二次创业期，正在加大汽车模具研发投入。由于汽车模具研发需要前期较大规模的资金投入，其收益受开发车型的销量影响显着。开发车型的销量将影响公司的收入，如果开发的车型未受到市场欢迎，销量不能达到预期，将会有公司收益下降甚至发生亏损的风险。

四、实际控制人不当控制的风险

殷怡敏直接持有公司73.91%的股份，通过武汉宽行投资有限公司间接控制公司8.70%的股份，通过武汉中和致远股权投资管理中心（有限合伙）间接控制公司13.04%的股权，合计直接、间接控制公司95.65%的股份，为公司控股股东、实际控制人。尽管公司已建立了较为完善的法人治理结构和规章制度体系，在组织结构和制度上对控股股东、实际控制人的行为进行了规范，以保护公司及中小股东的利益。但若公司控股股东、实际控制人利用其特殊地位，通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策、人事财务、利润分配、对外投资等进行控制，可能对公司及中小股东的利益产生不利影响。

五、公司治理的风险

有限公司阶段，公司的法人治理结构不完善，公司管理层规范治理意识比较薄弱，公司治理曾存在一些问题，如存在未召开定期股东会会议、执行董事和监事未定期向股东会报告工作；监事未切实发挥监督作用；重大投资、关联交易、关联方资金拆借未经决策审批程序等。股份公司成立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制制度，但股份公司成立时间短，各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善。随着公司的快速发展，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。

六、主要原材料价格波动的风险

公司的主要产品是以冷轧钢板为主要原材料的汽车零部件冲压件及冲压焊接件，2015年、2014年公司生产成本中原材料成本占比为86.68%、88.53%。

公司原材料成本的权重组成部分为冷轧钢板，报告期内冷轧钢板采购价格持续向下，对公司经营业绩产生了正向影响。因冷轧钢板的采购金额在公司生产成本中占比较高，故冷轧钢板采购价格的市场波动会对公司的盈利能力和经营业绩产生较大影响。

七、客户较为集中的风险

2015年度、2014年度公司前五大客户销售收入占营业收入总额的比例分别为99.68%、96.11%，其中东风模具冲压技术有限公司销售收入占比分别为79.97%、78.17%，依赖度较高，主要原因为：汽车整车制造行业的集中度较高，行业内规模较大的企业相对有限。同时整车制造企业对零部件供应商的遴选和考察十分严格，且倾向于与有合作经历的供应商合作，而公司与东风汽车形成了稳定、良好的……
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