公告日期：2021-08-26

证券代码：838204 证券简称：研创材料 主办券商：申万宏源承销保荐
研创应用材料（赣州）股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2021 年 8 月 26 日

2.会议召开地点：江西省赣州市经济开发区香港工业园北区标准厂房 6 栋二楼会议室
3.会议召开方式：现场
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长刘东生
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次股东大会的召集、召开所履行的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况

出席和授权出席本次股东大会的股东共 2 人，持有表决权的股份总数30,000,000 股，占公司有表决权股份总数的 100%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
1.公司在任董事 7 人，出席 7 人；
2.公司在任监事 3 人，出席 3 人；

3.公司董事会秘书出席会议；
公司其他高级管理人员列席本次会议
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组的议案》1.议案内容：

公司拟向交易对方蔺洁、刘东利、宋红英、何开志、唐淑洁、郭丽 6 名自然人发行股份购买其持有的标的资产内蒙古绿巨人新能源投资有限公司（以下简称“绿巨人”）100%股权、内蒙古晟达太阳能科技有限公司（以下简称“晟达太阳能”）11%股权（其中绿巨人持有晟达太阳能 89%股权），标的资产交易定价以资产评估结果为参考依据，经公司与交易各方协商确定；本次重组交易完成后，绿巨人成为研创材料直接持股 100%的全资子公司，晟达太阳能为研创材料直接和间接持股 100%的孙公司。

本次交易将导致公司控制权发生变更，重组完成后，研创材料控股股东由重石投资变更为自然人蔺洁，实际控制人由刘东生变更为刘东生、蔺洁，其中刘东生与蔺洁系夫妻关系。
2.议案表决结果：

同意股数 13,500,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；
反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本
次股东大会有表决权股份总数的 0。
3.回避表决情况

本议案涉关联关系，深圳市重石绿色投资有限公司与本议案存在关联关系回避表决。
（二）审议通过《关于公司发行股份购买资产构成重大资产重组条件的议案》
1.议案内容：

本次公司发行股份购买绿巨人及晟达太阳能控股权（其中绿巨人持有晟达太阳能 89%股权，晟达太阳能为绿巨人有限公司的控股子公司），根据《重组管理办法》，本次计算标准之资产总额分别以绿巨人合并报表资产总额和成交金额二
者中的较高者为准，本次计算标准之资产净额分别以绿巨人合并报表净资产额和成交金额二者中的较高者为准，对构成重大资产重组具体计算过程如下：

一、资产总额指标 金额/比例

绿巨人 2020 年 11 月 30 日经审计的合并报表资产总额① 393,983,341.31

绿巨人 100%股权交易价格② 319,825,125.90

晟达太阳能 11%股权交易价格③ 42,424,874.10

购买绿巨人 100%股权+晟达太阳能 11%股权的交易价格合计④ 362,250,000.00

挂牌公司 2020 年 12 月 31 日经审计的资产总额⑤ 30,708,053.61

占比⑥=①/⑤ 1283.00%

二、净资产指标 金额/比例

绿巨人 2020 年 11 月 30 日经审计的合并报表净资产⑦ 339,939,416.66

挂牌公司 2020 年 12 月 31 日经审计的净资产⑧ 29,188,697.45

占比⑨=④/⑧ ……
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