公告日期：2021-03-22

证券代码：838181 证券简称：芯哲科技 主办券商：华融证券

上海芯哲微电子科技股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 关联交易概述
（一）关联交易概述

公司与达迩（上海）投资有限公司（以下简称“达迩投资”）签署附生效条件的《上海芯哲微电子科技股份有限公司与达迩（上海）投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。该协议对本次交易方案、标的资产的交割、过渡期安排、交易标的资产评估基准日等事项进行了约定，最终标的资产交易价格及股票发行价格将以正式资产评估报告确认的评估值为参考依据，经双方协商后予以明确。根据《重组管理办法》第二条的规定，本次交易构成重大资产重组。具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《重大资产重组预案》（公告编号2021-020）。

公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买交易对方达迩投资持有的上海新进半导体制造有限公司 100%的股权（以下简称“本次交易”或 “本次重组”）。


截至本公开签署之日，达迩投资间接持有芯哲科技 239.60 万股股份（占芯哲科技交易完成前总股本的 2.26%）,根据《信息披露规则》第七十一条规定：“（九）关联方，是指挂牌公司的关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人或其他组织，为挂牌公司的关联法人：4、直接或者间接持有挂牌公司 5%以上股份的法人或其他组织；5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之一的；”。

本次交易完成后，达迩投资持有芯哲科技的股权比例将超过 5%，因此，根据《信息披露规则》，本次交易成关联交易。
（二）表决和审议情况

公司于 2021 年 3 月 22 日召开第二届董事会第十二次会议，会议
以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票审议通过了《关于公司本
次重大资产重组构成关联交易》的议案。根据《公司章程》的规定，本议案尚需提交股东大会审议。
（三）本次关联交易存在需经有关部门批准的情况

本次公司发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组，公司本次交易尚需通过公众公司股东大会审议，并在股东大会审议通过后将重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告等信息披露文件报送股转系统予以备案。
二、 关联方基本情况


1. 法人及其他经济组织

名称：达迩（上海）投资有限公司

住所：上海市松江区泖港镇中民路 599 弄 1 号 4 幢 272 室

注册地址：上海市松江区泖港镇中民路 599 弄 1 号 4 幢 272 室
企业类型：有限责任公司(港澳台法人独资)

法定代表人（如适用）：JULIE ANN HOLLAND

实际控制人：DIODES INC（DIOD.O）

注册资本：101,700,000 美元

主营业务：（一）在国家允许外商投资的电子科技领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务；（六）电子产品、集成电路、电子芯片、机械设备的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套服
务；（七）委托境内外其他企业生产、加工所投资企业产品或母公司产品并在国内外销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：目前，达迩（上海）投资有限公司间接持有芯哲科技239.60 万股股份（占芯哲科技总股本的 2.26%）,本次交易完成后，达迩投资持有芯哲科技的股权比例会超过 5%，构成关联交易。
三、 交易的定价政策、定价依据及公允性
（一） 定价政策和定价依据

公司本次重大资产重组事项中，拟向交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有的上海新进 100……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。