公告日期：2021-03-22

证券代码：838181 证券简称：芯哲科技 主办券商：华融证券

上海芯哲微电子科技股份有限公司



第二届监事会第六次会议决议公告



本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。

一、 会议召开和出席情况

（一） 会议召开情况



1. 会议召开时间：2021 年 3 月 22 日



2. 会议召开地点：公司会议室

3. 会议召开方式：现场



4. 发出监事会会议通知的时间和方式：2021 年 3 月 8 日以书面和电

话方式通知

5. 会议主持人：任翀

6. 召开情况合法、合规、合章程性说明：



本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。

（二） 会议出席情况



会议应出席监事 3 人，出席和授权出席监事 3 人。



二、 议案审议情况

（一） 审议通过《关于上海芯哲微电子科技股份有限公司重大资产重

组预案》议案

1.议案内容：



议案具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《重大资产重组预案》（公告编号2021-020）。



2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。



3.回避表决情况：



本议案无回避表决情况。



本议案尚需提交股东大会审议。

（二） 审议通过《关于公司签署〈上海芯哲微电子科技股份有限公司

与达迩（上海）投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协

议〉》议案

1.议案内容：



公司与达迩（上海）投资有限公司签署附生效条件的《上海芯哲微电子科技股份有限公司与达迩（上海）投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。该协议对本次交易方案、标的资产的交割、过渡期安排、交易标的资产评估基准日等事项进行了约定，最终标的

资产交易价格及股票发行价格将以正式资产评估报告确认的评估值为参考依据，经双方协商后予以明确。



2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。



3.回避表决情况：



本议案无回避表决情况。



本议案无需提交股东大会审议。

（三） 审议通过《关于聘请本次重大资产重组的相关中介机构》议案1.议案内容：



公司本次重大资产重组：



聘请华融证券股份有限公司为本次交易独立财务顾问;



聘请中兴财光华会计事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；



聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）为本次交易的资产评估机构；



聘请国浩律师（上海）事务所为本次交易的法律顾问。



2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。



3.回避表决情况：



本议案无回避表决情况。



本议案尚需提交股东大会审议。

（四） 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交

易》议案

1.议案内容：



公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买交易对方达迩（上海）投资有限公司（以下简称“达迩投资”）持有的上海新进半导体制造有限公司 100%的股权（以下简称“本次交易”或 “本次重组”）。截至本本次监事会召开之日，达迩投资间接持有芯哲科技239.60 万股股份（占芯哲科技本次交易完成前总股本的 2.26%）,根据《信息披露规则》第七十一条规定：“（九）关联方，是指挂牌公司的关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人或其他组织，为挂牌公司的关联法人：4、直接或者间接持有挂牌公司 5%以上股份的法人或其他组织；5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之一的；”。 本次交易完成后，达迩投资持有芯哲科技的股权比例将超过 5%，因此，根据《信息披露规则》，本次交易成关联交易。



2.议案表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。



3.回避表决情况：



监事任翀涉及关联关系，回避本次表决。



本议案尚需提交股东大会审议。

三、 备查文件目录

（一）《上海芯哲微电子科技股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》



上海芯哲微电子科技股份有限公司

监事会

202……
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