公告日期：2019-08-30

德恒上海律师事务所

关于

《涅浦顿供应链科技（上海）股份有限公司
收购报告书》之

补充法律意见（一）

上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-55989888 传真：021-55989898


德恒上海律师事务所

关于

《涅浦顿供应链科技（上海）股份有限公司收购报告书》
之

补充法律意见（一）

德恒 02F20190049-00002 号
致：中集现代物流发展有限公司

根据收购人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受收购人的委托，担任本次收购的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第5 号准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及中国证监会、全国股份转让系统公司的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就本次收购于 2019 年 8 月 6 日出具了《德恒上海律师事务所关于<涅
浦顿供应链科技（上海）股份有限公司收购报告书>之法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。

现根据全国股份转让系统公司于 2019 年 8 月 12 日出具的《关于涅浦顿供应
链科技（上海）股份有限公司收购项目的反馈问题清单》，出具本补充法律意见。
本补充法律意见书是对《法律意见》的补充，与其共同构成完整的法律意见书整体，如《法律意见》内容与本补充法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。

本所在《法律意见》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书用语的含义与《法律意见》中用语的含义相同。


本所同意将本补充法律意见作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并就其内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

本补充法律意见仅供本次收购之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所经办律师在对收购人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，并基于上述声明，出具法律意见如下：


正文

问题：关于控制权稳定性

根据披露文件，本次收购人中集物流通过股份转让协议收购公众公司25.2353%股份，并通过表决权委托协议控制公众公司 29%的股份表决权。

1、根据表决权委托协议，大畜投资就标的股份委托期限为协议生效起 3 年
期满终止；李言欣就标的股份委托期限为协议生效起 1 年期满终止。请财务顾问、律师就该附期限表决权委托事项对公众公司控制权稳定性的影响发表意见，收购人对后续安排补充披露。

回复：

中集物流通过股份转让的方式自原股东处受让合计 2,145,000 股股份，即中集物流为本次股份转让所合计应支付的价款（以下简称“交易价款”）为人民币20,141,550.00 元。转让完成后中集物流持有目标公司 25.2353%的股份。

股份转让的同时，李言欣及大畜投资应签署表决权委托协议，同意自转让日起，将其持有的部分目标公司的股份所对应的表决权（包括直接的表决权以及因累计投票制度产生的表决权）委托给中集物流行使。使中集物流拥有的表决权比例超过 51%，从而实现控股。

因此，在本次收购完成后，中集物流直接持有目标公司 25.2353%的股份，并通过表决权委托实际享有目标公司 54.2353%股份的表决权，成为目标公司涅浦顿的控股股东，收购方实际控制人中集集团成为涅浦顿实际控制人。

根据表决权委托协议，大畜投资将标的股份的表决权委托给中集物流期限为协议生效起 3 年期满终止；李言欣就标的股份委托期限为协议生效起 1 年期满终止。为维持涅浦顿控制权的稳定性，中集物流（甲方）、大畜投资（乙方一）、
李言欣（乙方二）于 2019 年 8 月 22 日共同签署了《表决权委托协议之补充协
议》（以下简称“《补充协议》”），补充约定如下：


1. 变更大畜投资、李言欣的表决权委托期限

“乙方就标的股份的委托期限均为本协议生效之日起三(3)年期满之日终止，期满后双方根据届时实际情况协商是否续签委托协议。”

2. 增……
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