公告日期：2019-07-01

证券代码：838175 证券简称：涅浦顿 主办券商：西部证券
涅浦顿供应链科技（上海）股份有限公司

关于追认收购资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

因涅浦顿供应链科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司翘曲点供应链（上海）有限公司（以下简称“翘曲点”）股东王洋个人原因，不再担任翘曲点的执行董事职务并退出翘曲点的股东名册。经双方友好协商，王洋将其持有翘曲点的20%全部股权转让给公司，转让后翘曲点变更为公司的全资子公司。由于王洋尚未履行上述转让股权的出资义务，本次股权转让公司无需支付交易对价，交易完成后，由公司承担相应的注册资本出资义务。

翘曲点于2019年6月18日办理完成相关的工商变更登记手续，现公司持有翘曲点100%股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产达到以下标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售资产总额占公众公司最近一个会计年度审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的净资产额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产
总额的比例达到30%以上。”

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2019】48500006号审计报告，截至2018年12月31日公司经审计的合并财务会计报表期末资产总额为198,006,504.95元，归属于挂牌公司股东的期末净资产为21,545,067.06元。因本次交易前公司是翘曲点的控股股东，有权决定其财务和经营政策，因此被纳入公司合并报表范围内，不存在通过本次交易取得翘曲点控制权的情形，故资产总额、资产净额均以成交金额为准，按照收购股权对应的注册资本计算，本次成交金额为2,000,000.00元。本次收购股权资产交易金额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末总资产和净资产的比例分别为1.01%和9.28%。

因此，本次公司收购股权未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中重大资产重组标准的规定，且公司最近连续12个月内无购买同一或者相关资产的行为，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于2019年6月28日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于追认收购资产的议案》。根据《公司章程》、《公司重大投资决策管理办法》，该议案在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

二、交易对方的情况

1、自然人

姓名：王洋

住所：辽宁省抚顺市望花区雷锋路西段9号楼4单元401号
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：翘曲点供应链（上海）有限公司20%股权
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：上海市奉贤区
股权类资产特殊披露
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2015年12月15日
注册地址：上海市奉贤区茂园路659号B874室
经营范围：供应链管理，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，仓储服务（除危险化学品），电子商务（不得从事金融业务），海上国际货物运输代理，航空国际货物运输代理，公路国际货物运输代理，从事计算机科技、通信科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，通信器材、计算机、软件及辅助设备、家用电器、机电设备、仪器仪表、橡胶制品、矿产品、办公用品、一般劳防用品、电子产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑材料、五金建材、消防器材、音响设备、体育用品、……
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