公告日期：2023-07-03

证券代码：838172 证券简称：芯诺科技 主办券商：申万宏源承销保荐

山东芯诺电子科技股份有限公司定向回购股份方案公告



股权激励



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况



2023 年 6 月 29 日，山东芯诺电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开

了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过《关于<山东芯诺电子科技股份有限公司定向回购股份方案（股权激励）>的议案》、《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》，并提交 2023 年第一次临时股东大会审议。

二、 定向回购类型及依据

定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销

定向回购依据：



1、离职人员回购依据



根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）第四章第五十七条第二款规定：有下列情形之一的，挂牌公司可以根据相关回购条款或有关规定向全国股转公司申请办理定向回购：（二）挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份。



根据公司于2021年6月25日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《2021 年第一次股权激励计划（草案）（更正后）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）股权激励计划“第十三章公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（三）激励对象因自愿辞职、被公司辞退、被公

司裁员、解除劳动关系等原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”



鉴于授予激励对象中 1 名激励对象（陈小双）因主动离职而不再符合激励条件，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司将回购注销其对应的已获授但未解除限售的全部 300,000 股限制性股票。



2、业绩考核未达标回购依据



根据《激励计划（草案）》第九章“激励对象获授权益、行使权益的条件”之“二、行使权益的条件”之“（三）公司业绩指标”，公司授予的第二个解限售期（2022 年）

需要满足以 2020 年业绩为基准，2022 年公司实现的营业收入较 2020 年增长不低于

40%；2022 年公司实现的净利润较 2020 年增长不低于 30%，以上净利润指标均指经审计的合并报表的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。



根据《激励计划（草案）第十二章“股权激励计划的相关程序”之“五、回购/注销程序”之“（三）公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，尚未解除限售的限制性股票如果发生回购情形，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，调整方式详见本计划“第十章股权激励计划的调整方式”。



根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2023）第 371A005569

号《审计报告》，公司 2022 年营业收入为 30,052.23 万元，扣非后净利润为 3,128.66

万元， 均较 2020 年下降，未达考核要求，所有 37 名激励对象（除了 1 名离职员工）

对应考核当期计划解限售的限制性股票 2,370,000 股全部取消解限售，由公司回购注销。

综上，公司本次总计回购注销 2,670,000 股已获授但尚未解除限售的限制性股票。三、 回购基本情况



公司拟以自有资金向38名激励对象回购注销2,670,000股已获授但尚未解除限制性股票。具体情况如下：



1、离职人员回购（1 名）



回购对象：2021 年第一期限制性股票授予激励对象中陈小双在限制性股票授予之

后、解除限售之前自愿辞职，根据相关规定，其对应的己获授但尚未解除限售的全部限制性股票按规定由公司予以回购注销。



回购数量及占股本的比例：共计 300,000 股，占公司目前总股本的 0.4046%。



回购价格：2.10……
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