公告日期：2017-02-17

江苏苏明律师事务所



关于德维阀门铸造（苏州）股份有限公司



定向发行股票合法合规性的



法律意见书



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二〇一六年十二月



江苏苏明律师事务所



关于德维阀门铸造（苏州）股份有限公司



定向发行股票合法合规性的



法律意见书



编号：（2016）苏明非诉字第1216号



致：德维阀门铸造（苏州）股份有限公司



江苏苏明律师事务所受德维阀门铸造（苏州）股份有限公司委托，作为公司股票发行项目的特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《投资者适当性管理细则》、《业务指引第4号》等法律、行政法规、规章和规范性文件以及中国证监会的有关规定，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。



为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。



本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。



对于出具本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。



本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。



本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。



本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：



目录



一、发行人发行股票的主体资格......6



二、本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件......6



三、发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规 定 ......7



四、本次发行过程及结果合法合规性的说明......8



五、本次发行相关合同等法律文件合规性的说明......9



六、现有股东优先认购安排......10



七、本次股票发行不涉及股份支付情形......10



八、本次发行对象及现有股东是否属于私募投资基金或私募投资基金管理人的说明



......10



九、本次股票发行不存在设立持股平台的情形......11



十、关于本次股票发行涉及对赌条款的说明......11



十一、本次发行不存在股份代持情况.....……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。