公告日期：2017-10-30

证券代码：838143 证券简称：东方嘉禾 主办券商：国信证券



国信证券股份有限公司



关于



北京东方嘉禾文化发展股份有限公司



股票发行合法合规性的意见



主办券商



住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层



二零一七年十月



目录



一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......3



二、关于公司治理规范性的意见......3



三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......4



四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......5



五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......6



六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见.8



七、 关于非现金资产认购发行股份的特殊说明......9



八、 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......9



九、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明...................................9



十、关于本次股票发行是否涉及股份支付的说明......12



十一、关于本次股票发行是否存在股权代持情形的意见......13



十二、关于本次发行认购对象中是否存在持股平台的意见......13



十三、本次发行是否符合募集资金专户管理要求......14



十四、本次发行是否符合募集资金信息披露要求......14



十五、主办券商认为应当发表的其他意见......15



十六、对本次股票发行合法合规性的意见......16



国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为北京东方嘉禾文化发展股份有限公司（以下简称“东方嘉禾”或“公司”）股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的推荐主办券商，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称”《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》，以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3 号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》等有关规定，以及行业公认的业务标准、道德规范的要求，遵循诚实守信、勤勉尽职的原则，对东方嘉禾本次股票发行的有关情况进行了尽职调查，并对其本次股票发行的合法合规性出具如下意见：



一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见



根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”



公司本次发行前股东为8名，其中自然人股东1名、法人股东3名、合伙企



业股东4名；公司本次发行后股东为9名，其中包括自然人股东2名、法人股东



3名、合伙企业股东4 名。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。



综上，主办券商认为，东方嘉禾本次股票发行后累计股东人数未超过200人，



符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。



二、关于公司治理规范性的意见



公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管……
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