公告日期：2018-11-21

公告编号：2018-017
证券代码：838139 证券简称：万齐农业 主办券商：中泰证券
宁夏万齐农业股份有限公司

收购资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

宁夏万齐菌业发展有限公司（以下简称“万齐菌业”）为公司控股子公司，设立于2017年12月22日，注册资本为200.00万元（已足额缴纳），其中公司持有出资额120.00万元，出资比例为60.00%。现基于公司未来发展战略考虑，公司拟收购公司董事王春燕、监事张海萍分别持有万齐菌业的20.00万元、10.00万元的投资额，收购价款分别为20.00万元、10.00万元。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”）第二条规定“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”，及管理办法第三十五条规定“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，

公告编号：2018-017
其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

截止2017年12月31日，公司经审计的资产总额为93,154,426.46元，归属于挂牌公司股东的净资产为67,197,076.57元。本次收购少数股权交易金额30.00万元占公司总资产、归属于挂牌公司股东的净资产比例分别为0.32%、0.45%，本次收购少数股权不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

董事万立军与万齐菌业持股比例20.00%的股东兼法定代表人郭艳系夫妻关系，与万齐菌业持股5.00%的股东万秋霞系兄妹关系，与董事任海军系连襟关系；董事王春燕为本次交易的交易方之一；因此，公司董事王春燕、万立军、任海军均需回避表决。根据《公司章程》规定，出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该议案提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易需向当地工商管理部门办理变更登记手续外，无需履行其它审批程序。
二、交易对方的情况

1、自然人

姓名：王春燕

住所：宁夏回族自治区中卫市沙坡头区旭日隆祥北区


公告编号：2018-017
关联关系：公司董事、董事会秘书兼财务负责人

2、自然人

姓名：张海萍

住所：宁夏回族自治区中卫市沙坡头区美丽城市花园

关联关系：公司职工代表监事
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：宁夏万齐菌业发展有限公司15%的少数股权
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：宁夏回族自治区中卫市沙坡头区
股权类资产特殊披露

万齐菌业为公司控股子公司，成立于2017年12月22日，主营业务为食用菌的种植、收购和销售，住所为宁夏回族自治区中卫市沙坡头区五葡路北侧，注册资本200.00万元（已足额缴纳），持股比例情况如下：

股东名称 币种 出资额（万元） 出资比例

宁夏万……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。