公告日期：2017-08-07

证券代码：838139 证券简称：万齐农业 主办券商：中泰证券



宁夏万齐农业股份有限公司



出售资产公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、交易概况



(一)基本情况



转让方：宁夏万齐农业股份有限公司（以下简称“公司”）受让方：宁夏领航农产品仓储配送有限公司



交易标的：宁夏万圆典当有限公司0.93%的股权



交易事项：宁夏领航农产品仓储配送有限公司购买公司持有的宁夏万圆典当有限公司0.93%的股权



交易价格：人民币14万元



协议签署日期：2017年8月7日



本次出售股权事项构成关联交易，宁夏领航农产品仓储配送有限公司是公司实际控制人的近亲属控制的企业：公司的实际控制人为万立军、郭艳夫妻。宁夏领航农产品仓储配送有限公司为郭娟和郭媛控制的企业（郭媛持股44.00%，任执行董事兼经理；郭娟持股36.00%，郭娟任监事），郭娟、郭媛与郭艳系姐妹关系。



根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，说明如下：根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：



（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”；第三十五条规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”截至2016年12月31日，公司经审计的总资产为79,917,924.54元，归属于挂牌公司股东的净资产为60,651,061.69元，宁夏万圆典当有限公司股权的账面价值为14万元，占公司最近一期经审计总资产比例为0.18%，净资产比例为0.23%，未达到以上标准，故本次交易不构成重大资产重组。(二)审议和表决情况



公司于2017年8月7日召开第一届董事会第十一次会议，审



议通过了《宁夏万齐农业股份有限公司向宁夏领航农产品仓储配送有限公司转让宁夏万圆典当有限公司的0.93%股权的议案》。



表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。



回避表决情况：关联董事万立军、任海军回避表决。



回避原因：宁夏领航农产品仓储配送有限公司为郭娟和郭媛控制的企业（郭媛持股44.00%，任执行董事兼经理；郭娟持股36.00%，郭娟任监事），任海军与郭娟为夫妻关系，郭娟、郭媛与郭艳系姐妹关系，万立军与郭艳为夫妻关系。



该议案尚需要提交公司股东大会审议批准。



(三)交易生效需要的其它审批及有关程序



本次出售资产尚需宁夏回族自治区中卫市商务和经济技术合作局、宁夏回族自治区中卫市市场监督管理局批准。



二、交易对手方的情况



(一)交易对手方基本情况



1.交易对手方基本情况



交易对手方宁夏领航农产品仓储配送有限公司，注册地为中卫市沙坡头区东园镇曹闸村，主要办公地点为中卫市沙坡头区东园镇曹闸村，法定代表人为郭媛，注册资本为人民币15,000,000.00元，营业执照号为 91640500064756181G，主营业务为农产品仓储，货运信息服务、打包服务；谷物的种植、初加工、销售；豆类、油料、薯类、水果、蔬菜、食用菌、园艺作物的种植、收购、初加工、冷藏保鲜、销售；农业新技术的推广。



2.应说明的情况



交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。

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