公告日期：2018-02-09

关于深圳市明学光电股份有限公司



挂牌申请文件第二次反馈意见的回复主办券商



二〇一六年七月



关于深圳市明学光电股份有限公司



挂牌申请文件第二次反馈意见的回复



全国中小企业股份转让系统有限责任公司：



根据贵司《关于深圳市明学光电股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“《反馈意见二》”）的内容要求，安信证券组织拟挂牌公司、会计师事务所、律师事务所对贵司提出的《反馈意见》进行了认真核查和进一步调查，已逐条落实。现将《反馈意见》的落实情况逐条报告如下：



（本回复说明中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义，“项目组”专指安信证券明学光电项目组）



序号 字体 含义



1 仿宋 反馈意见所列问题



2 宋体加粗 分别列示反馈意见之各小题



3 宋体不加粗 对反馈意见所列问题之回复



4 楷体加粗 对《公开转让说明书》等申报文件的修改或补充披露部分



2/10







一、公司特殊问题



1、请公司披露：报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。



公司回复：



有限公司阶段公司的资金管理不规范，公司和控股股东相互之间存在资金拆借，存在资金占用情形，由于双方没有约定利息，故没有支付资金占用费。报告期内，控股股东从公司拆入资金情况如下：



占用主体 发生时间 发生额（元） 次数 本金收回时间



唐明学 2015-08-20 1,500,000.00 1 2015-10-15



唐明学 2015-08-31 860,000.00 1 2015-10-15



唐明学 2015-08-31 499,900.00 1 2015-10-15



唐明学 2015-09-23 50,000.00 1 2015-10-15



合计 2,909,900.00



截至 2015年 10月15日，上述股东从公司拆入的资金已归还给公司。



明学光电公司在有限公司阶段存在关联方借款情形，公司目前已经规范了关联方资金占用的问题。除上述资金占用情况外，报告期初至本回复出具之日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情形，不存在违反承诺的情形。



有限公司阶段，公司内部控制制度不够完善，公司和控股股东相互之间存在资金拆借没有履行董事会决议、股东会决议等必要的决策程序。自股份公司成立以来，公司完善了内控制度，通过《公司章程》、《关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》等规章制度防范关联方资金占用情况的发生，自股份公司成立后至今，公司未发生关联方占用公司资金的情形，各项制度有效执行，公司的资金具有独立性。



主办券商回复：



核查手段：



访谈公司实际控制人、财务人员，与审计师沟通；查阅审计报告；检查公司与关联方的往来明细账；核对银行流水资料，抽查了大额的资金拆借凭证等资料；与管理层进行访谈；查阅相关的董事会、股东（大）会关于关联方借款的审议记录，核查关联方相关的承诺及履行情况。



核查程序：



有限公司阶段公司的资金管理不规范，公司和控股股东相互之间存在资金拆借，存在资金占用情形，由于双方没有约定利息，故没有支付资金占用费。报告期内，控股股东从公司拆入资金情况如下……
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