公告日期：2019-07-31

关于对大连神州云融合网络股份有限公司的

年报问询函

年报问询函【2019】第 301 号
大连神州云融合网络股份有限公司（ST 神州云）董事会：

我部在挂牌公司年度报告事后审查中关注到以下情况：

1、关于董监高

2018 年内董事多次缺席董事会会议，具体情况如下：

董事长王香琳缺席第一届董事会第二十八、二十七、二十六、二十五、二十四、二十三次会议；董事马正明缺席第一届董事会第二十八、二十六、二十一、二十、十六会议；董事徐革林缺席第一届董事会第二十五、二十四、二十一、十九、十七、十六、十五次会议。
公司期后收到多名董监高的辞职申请，且董事长王香琳已被列为限制消费人员。

请你公司：

（1）说明上述三位董事在报告期内作为董事的履职情况，具体说明董事长多次不参与董事会会议且不委托其他董事代为表决的原因，是否已失联；

（2）说明上述董事在任职期间是否切实履行应尽的职责和义务；
（3）说明董监高变动后，公司董事会、监事会和高级管理层是否能够按照公司治理要求履行职责或者规范运作。

2、关于诉讼


资产负债表日后事项中，公司存在多起诉讼，并被列为失信被执行人，银行账户被冻结等情况。

请你公司：

（1）列示公司截止目前未结案件的诉讼双方、涉及金额、净资产占比、是否形成预计负债、进展情况等；

（2）列示截止目前的银行存款冻结情况，并说明对公司持续经营的具体影响。

3、关于子公司

2018 年 12 月 11 日，你公司向耿静出售子公司辽宁神州云信息
技术有限公司（以下简称“辽宁神州云”）49%的股权，交易对价为 0
元；2019 年 5 月 15 日，你公司向大连众合信资产管理有限公司（以
下简称“众和信”）和股东大连亚信众合投资管理中心（有限合伙））（以下简称“亚信众合”）再次出售辽宁神州云剩余的 51%股权，交易对价同为 0 元。依据母公司报表，长期股权投资对子公司投资中，对辽宁神州云本期增加 180 万元。

你公司在公告中将众和信认定为公司非关联方，但经查询，众和信先前由于秀芬持股 90.00%并任法定代表人、执行董事、总经理，吴关章持股 10.00%并任监事，于秀芬、吴关章均为挂牌公司股东，分别持股 9.22%、6.65%，吴关章同时为公司董事，根据工商信息查询，
2019 年 3 月 31 日吴关章与于秀芬不再为该家公司股东。

请你公司：


（1）列示该子公司期初期末的总资产、总负债、营业收入、净利润等数据，并量化分析处置子公司股权对你公司财务报表的影响，说明交易对价为 0 元的价格公允性；

（2）结合你公司及辽宁神州云的业务开展情况、业务资质、财务情况及收入占比等量化指标，说明处置该家子公司的具体原因，并列示与耿静、众和信的关联关系；

（3）说明对辽宁神州云增加 180 万元投资的原因，并说明在拟出售子公司股权的一年内对其增加投资的商业合理性。

4、关于公司人员

公司人员大幅减少，从 93 人减少至 47 人，其中研发人员从 41
人减少为 0 人，行政管理人员从 8 人增加至 26 人。

请你公司：

（1）说明业绩大幅下降的同时，大幅增加行政管理人员的原因；
（2）公司已无研发人员，说明对公司正常经营产生的影响，以及后续应对措施。

5、关于减值计提

公司存在应收账款余额 4203 万元，其中对大有数字资源有限责任公司（以下简称“大有数字”）应收账款余额 2338 万元，占应收账款期末总额的 55.63%，因与公司诉讼未决，计提 50%坏账准备，于此同时，预付款项中，大有数字预付款项余额 900.37 万元，占预付款
项的 80.98%；对中时讯通信建设有限公司（以下简称“中时讯”）的
应收账款 3-4 年 619 万元，4-5 年 1097 万元，占应收账款期末总额
的 40.85%，按照账龄法计提坏账准备比例分别为 50%、80%，公司与其存在诉讼。

请你公司结合与大有数字、中时讯的涉诉情况及最新进展，说明应收账款的坏账准备计提是否充分，以及预付款项是否应计提减值。
6、关于持续经营能力

你公司 2018 年年末归属于挂牌公司股东的净资产为-549 万元，
资产负债率由 2017 年的 84.70%提高到 2018 年的 99.83%；营业收入
由2017年的2119.43万元降到2018年的750.27万元，降幅为64.60%；2018 年持续亏损，净利润为-2623.24 万元；公司存在应付账款 2547万元，其中账龄超过 ……
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