公告日期：2016-04-22

关于中盈绿能机电股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

法律意见书

大成证字[2016]第097号

北京大成律师事务所

www.dentons.cn

北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）

7/F,BuildingD,ParkviewGreenFangCaoDi,No.9,DongdaqiaoRoad

ChaoyangDistrict,100020,Beijing,China

Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788

目 录

第一部分引 言......5

第二部分正 文......7

一、股份公司本次挂牌的批准和授权......7

二、本次挂牌的主体资格......8

三、本次挂牌的实质条件......9

四、股份公司的设立......11

五、公司的独立性......14

六、公司发起人、股东和实际控制人......15

七、公司的股本及演变......17

八、公司的业务......23

九、公司的财务状况......25

十、关联交易及同业竞争......26

十一、公司的主要财产......31

十二、公司的重大合同......35

十三、公司对外担保、重大投资、委托理财等重要事项......41

十四、公司的重大资产变化及收购兼并......41

十五、公司章程的制定与修改......42

十六、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......43

十七、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......45

十八、公司管理层的诚信情况......49

十九、公司的税务......50

二十、公司的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动用工和社会保障......51

二十一、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚......52

二十二、推荐机构......53

二十三、结论......53

北京大成律师事务所

关于中盈绿能机电股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书

大成证字[2016]第097号

致：中盈绿能机电股份有限公司

根据中盈绿能机电股份有限公司(以下简称“股份公司”)与北京大成律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》，本所接受股份公司的委托，担任股份公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下简称“本次挂牌”)的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《监管办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

本所律师根据本《法律意见书》出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对股份公司与本次挂牌有关的法律事实和法律行为以及本次挂牌申请的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师同意将本《法律意见书》作为股份公司申请本次挂牌所必备的法律文件，随同其它材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。

本所律师同意股份公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但股份公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

股份公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支……
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