公告日期：2016-07-19

中泰证券股份有限公司

关于推荐中盈绿能机电股份有限公司

股票进入

全国中小企业股份转让系统挂牌的

推荐报告

二〇一六年五月

中泰证券股份有限公司关于推荐中盈绿能机电股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》），中盈绿能机电股份有限公司（以下简称“中盈绿能”、“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“我公司”）提交了挂牌申请。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称《调查指引》）、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称《业务规定》），我公司对中盈绿能的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对中盈绿能本次申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告。

一、尽职调查情况

中泰证券推荐中盈绿能挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查指引》、《业务规定》的要求，对中盈绿能进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景等。

项目小组与中盈绿能董事长、总经理、信息披露负责人、财务负责人、员工等进行了交谈，并同公司聘请的北京大成律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了交流；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的业务流程、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《中盈绿能机电股份有限公司尽职调查工作报告》。

二、公司符合挂牌基本条件

根据项目小组对中盈绿能的尽职调查情况，中泰证券认为中盈绿能符合全国股份转让系统公司关于进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件：

（一）公司依法设立，且存续已满两年

中盈绿能前身为大连中盈机电工程有限公司（以下简称“有限公司”），系于2002年3月5日依法设立的有限责任公司。2016年2月3日，有限公司股东会决议，以截至2015年12月31日公司经审计的净资产为64,720,828.36元为基准，折合成股本6000.00万股，整体变更为股份公司，股份公司注册资本6000.00万元。2016年3月4日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2016]25030005号《验资报告》，确认股东出资均已到位。2016年3月11日，大连市工商行政管理局核准了本次变更申请。

公司自设立以来，每年均完成了工商年检。近两年，公司主营业务没有发生变更，董事、高级管理人员没有发生重大变化。改制为股份公司过程中，按经审计的账面净资产折股，没有改变历史成本计价原则，因此，公司成立时间可自有限责任公司成立之日起连续计算，公司设立已满两年。

因此，公司满足“公司依法设立，且存续满两年”的要求。

（二）公司业务明确，具有持续经营能力

公司立足于建筑安装产业，通过公开市场招投标信息和自有的业务渠道承揽客户，凭借专业级的解决方案和服务，整合机电行业内先进的科技和产品，提供从设计、产品提供、施工到维护保养的全生命周期服务，为客户量身打造更加舒适、清洁、安全、节能的机电系统，从而建立与客户共赢持久的合作伙伴关系，获取持续稳定的现金流。

2015年度和2014年度，公司经审计的主营业务收入分别为104,087,737.88元和59,916,128.08元，报告期内主营业务收入占营业收入比重均为100%，公司业务明确，主营业务突出，自成立以来公司主营业务未发生变化。

报告期内主营业务没有发生重大变化。公司按时缴纳了各项税金并通过了工商年检，未发生重大违法违规事项，公司具有持续经营纪录。因此，公司满足“公

司业务明确，具有持续经营能力”的要求。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

整体变更后，公司建立健全了股东大会、董事会、监事会、管理层在内的公司治理结构，形成了了权力机构、决策机构、监督机构，经营层之间权责明确、运作规范、互相协调制衡的运行机制。股份公司……
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