公告日期：2017-07-25

证券代码：838077 证券简称：优依购 主办券商：兴业证券



深圳优依购电子商务股份有限公司



出售资产暨关联交易公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、交易概况



（一）基本情况



转让方：深圳优依购电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）受让方（交易对方）：徐凯



交易标的：公司持有的深圳市同心文鼎贰号股权投资中心（有限合伙）（以下简称“贰号基金”）总计98.0392%的股权



交易事项：公司将持有的深圳市同心文鼎贰号股权投资中心（有限合伙）总计98.0392%的股权以人民币1000万元的价格出售给徐凯。



交易价格：人民币1000万元。



定价依据：根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“CAC证审字[2017]0248号”《审计报告》，对于可供出售金融资产（深圳市同心文鼎贰号股权投资中心（有限合伙））的账面价值1000万元。



关联关系：本次交易的购买方徐凯系公司实际控制人，现任公司总经理、董事。



本次出售事宜构成关联交易，不构成重大资产重组。



（二）审议和表决情况



2017年7月24日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于股东收购公司持有的深圳市同心文鼎贰号股权投资中心（有限合伙）出资份额的议案》，经与会董事表决通过了上述议案。由于本事项涉及关联交易事项，需提请股东大会审议通过。



（三）交易生效需要的其它审批及有关程序



本次交易完成后需要向贰号基金注册地的工商行政管理部门办理工商变更登记，不存在需要其他部门审批及核准事项。



（四）其他说明



根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”



根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。



除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准”。



根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“CAC证审字[2017]0248号”《审计报告》，公司2016年年末的资产总额为17,497.11万元，净资产总额为13,999.03万元，在上述审计报告中，本次出售的贰号基金98.0392%的股份作为可供出售金融资产列示的账面价值为1000万元，出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例未达到50%、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例未达到50%，未达到构成重大资产重组的标准。因此，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，公司出售贰号基金98.0392%的股份事项不构成重大资产重组。



二、交易对手方的情况



（一）交易对手方基本情况



交易对手方: 徐凯，男，中国，住所为深圳市龙岗区布澜路左



庭右院北区七栋1A， 现任公司总经理、董事。



（二）关联关系



本次交易的购买方徐凯系公司实际控制人，现任公司总经理、董事。



(三) 应说明的情况



交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。



三、交易标的情况说明



（一）交易标的的基本情况



交易标的名称：深圳市同心文鼎贰号股权投资中……
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