公告日期：2016-04-27

深圳市二中科技股份有限公司

公开转让说明书（申报稿）

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（湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦）

二〇一六年四月二十六日

挂牌公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让明书中财务会计资料真实、完整。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

重大事项提示

一、公司股份限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺

截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立尚未满一年，因此公司发起人的股份不具备公开转让的条件。公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。

二、本公司特别提醒投资者注意下列风险

（一）公司办公场所搬迁风险

公司租赁房屋系与华创兴投资管理（深圳）有限公司签订租赁协议租赁取得，该房产建设在安乐村村集体土地之上，该集体土地使用权最初是华创兴投资管理（深圳）有限公司向安乐村租赁取得，安乐村村民系该土地的使用权人。根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人共和国土地管理实施条例》等规定，未经相关审批农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设。租赁房屋未取得建设用地规划许可证和建设工程规划许可证等许可即进行建设，存在被拆除的风险，该等房产不属于可以用于经营租赁的标的物。根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号），租赁合同存在被法院认定无效的风险。若公司经营场所租赁期满后或上述房产在合同有效期内出现土地被收回、房产被拆除等原因导致公司无法继续租用该房产用作研发，公司不能顺利续约或者租赁替代房产，且不能顺利购置房产，可能对公司生产经营产生不利影响，公司存在搬迁风险。

鉴于公司与出租方具有长期租赁的意向，且承租房屋的可替代性较强，租金占公司营业成本、费用的比重较低，因此该风险不对公司的财务状况和生产经营造成实质影响。

（二）实际控制人不当控制的风险

马千林直接持有公司1,355,000.00股股份，占公司股份总数的27.10%，系公司第一大股东，并通过赛科米德间接持有公司股份总数的14.03%，合计持有公司股份总数的41.13%，能够实际支配和影响的公司表决权比例合计为51.10%，且担任公司董事长兼总经理，为公司控股股东、实际控制人。因此，马千林在公

司决策、监督、日常经营管理上均可对公司施予重大影响。公司存在实际控制人利用实际控制人在公司的决策地位对重大事项决策施加影响，从而使得公司决策存在偏离未来中小股东最佳利益目标的风险。

股份公司成立后，控股股东、实际控制人应严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度安排，依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。

（三）公司治理风险

股份公司设立以来建立健全了股东大会、董事会、监事会及高级管理人员的法人治理机制，制定了适应企业现阶段发展的内部管理制度和风险控制体系。但由于股份公司成立时间很短，各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验，并在生产经营中不断完善。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，人员不断增加，特别是公司在股转系统挂牌后，对公司规范治理将会提出更高的要求。

因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续健康发展的风险。

股份公司成立后，公司“三会一层”相关人员应提高规范运作的意识，独立、勤勉地履行职责，加强内部控制制度的完善和有效执行，按照《公司法》、公司《章程》及“三会”议事规则等法律法规和公司规章制度的要求规范运作。

（四）理财产品的违约风险

报告期内，为了提高资金使用效率，公司2014年、2015年使用闲置资金投资理财产品的余额分别为0.00元和10,500,000.00元。虽然公司购买的理财产品主要为投资货币市场工具或债券类的低风险、高流动性的产品……
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