公告日期：2020-04-29

证券代码：838021 证券简称：捷众股份 主办券商：上海证券
捷众广告（上海）股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

捷众广告（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 28
日召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于修订〈董事会制度〉的议案》， 该议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总则
第一条 按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》（的有关规定，为了使公 司决策程序化、科学化，提高董事会的工作效率，制订本规则。
第二条 董事会是公司的决策机构。在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予 的职权范围内行使决策权。
第三条 公司董事会由 5 名董事组成，设董事长一人。
第四条 董事会议事决策的原则是：依法办事、民主讨论、充分论证、分项决 议、集体决策。
第二章 议事决策范围
第五条 董事会议事决策范围依据《公司章程》规定，主要包括：公司的重大事 项、重要人事安排、重大投资项目、大额资金借款、担保和抵押及资本运作项 目等。
第六条 重大事项是指：

（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资和融资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）拟定聘请或更换为公司审计的会计师事务所的议案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，开展讨论、评估工作；
（十七）经年度股东大会授权，董事会在募集资金总额不超过一定范围内发行股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。董事会募集资金总额不得超过 2000 万元；
（十八）股东大会要求的其他事项。
第七条 重要人事安排是指：
（一）聘任或解聘公司总经理，根据总经理提名聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员；
（二）审议批准公司控股和参股企业推荐董事和监事建议名单，确定产权代表；（三）聘任董事会秘书、董事会组成机构的负责人；

（四）批准成立董事会专门委员会。
第八条 审定公司及子公司重大投资项目。
第九条 审定公司及子公司大额资金借款、担保、抵押和运作项目。
第三章 议事决策程序
第十条 董事会会议议事决策的一般程序：
（一）董事长、董事、监事会、总经理等提出会议议题，将书面议案提交董事会秘书，由董事长决定是否列入本次会议议题；
（二）董事会秘书负责收集议题材料，并委托主管领导组织有关人员制定方案，于会前 10 日送交董事会成员及有关人员；
（三）董事长主持对会议议案进行审议、表决，形成会议决议；
（四）董事会秘书负责整理会议决议，由董事签名后形成董事会文件，由董事长签署后发布。
第十一条 重大事项的议事决策程序：
董事会同意审议的事项，可委托总经理组织有关人员拟定方案，提交董事会审议；董事会也可以其他方式对该事项拟定方案、提供意见，经过充分论证，提交董事会审议。
第十二条 重要人事的议事决策程序：
（一）公司总经理的聘任或解聘，由董事长提名，董事会会议决定；副总经理、财务负责人等高级管理人员的聘任或解聘，由总经理提名，董事会会议决定。（二）公司推荐参控股企业的产权代表、董事和监事的建议人选，由董事会表决通过形成决议。
（三）公司向全资、控股和参股企业推荐高级经营管理人员的建议人选，由董事会表决通过形成决议。
（四）董事会秘书、董事会机构的人事任免，按相关程序，由董事长提名，董事会表决通过形成决议，董事会聘任或解聘。
第十三条 重大投资项目的议事决策程序：
（一）董事会委托总经理组织有关人员拟定方案，履行必要的论证程序并修改完善后，提交董事会审议；

（二）董事会会议审议通过后，做出决议，委托总经理组织实施。……
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