公告日期：2016-04-25

财达证券有限责任公司

关于推荐江苏金戈炜业环保科技股份有限公司

进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

推荐报告

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》，江苏金戈炜业环保科技股份有限公司（以下简称“金戈炜业”、或“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过股东大会批准，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》，我公司对金戈炜业的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对金戈炜业本次申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜出具本报告。

一、尽职调查情况

财达证券金戈炜业推荐挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对金戈炜业进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与金戈炜业董事、总经理、副总经理、监事、员工进行了交谈；查阅了公司章程、“三会”（ 股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。

通过上述尽职调查，项目小组出具了《江苏金戈炜业环保科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统公开挂牌并转让的尽职调查报告》。

二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件的说明

根据项目小组对金戈炜业的尽职调查，我公司认为金戈炜业符合全国中小企业股份转让系统有限公司关于进入全国中小企业股份转让系统所规定的挂牌条件：

（一）公司依法设立且存续已满两年

公司成立于2010年2月11日。2016年3月15日，有限公司召开股东会，通过如下决议：有限公司的公司类型变更为股份有限公司，以有限公司净资产的审计和评估结果为依据，整体变更为股份有限公司；公司的名称拟变更为江苏金戈炜业环保科技股份有限公司；有限公司的注册资本变更为4,100万元，以2015年12月31日为基准日，以会计师事务所审计的账面净资产值按比例折股成注册资本4,100万元。2016年3月28日，盐城工商局核准了公司的变更登记申请并向公司核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：

91320924550267076A）。注册资本为4,100万元；实收资本为4,100万元。在公司整体变更为股份公司过程中，公司未改变历史成本计价原则，以整体变更基准日的审计净资产值为折股依据，折合股本不高于整体变更基准日的审计净资产值及评估净资产值。因此，公司设立日期可自有限公司成立之日起连续计算。

综上，公司设立续存至今已满两年，符合《业务规则》第2.1条第(一)款的规定。

（二）公司业务明确，具有持续经营能力

主要包括无纺布系列壁纸、PVC系列壁纸、纯纸系列壁纸的研发、生产和销售。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴华审字[2016]JS-0001号”《审计报告》（标准无保留审计意见），公司最近两年及一期财务资料真实完整。2014年度、2015年度，公司经审计的主营业务收入分别为68,230,260.64元、69,861,326.95元，占营业收入的比例分别为99.43%、99.52%，公司主营业务明确。

公司2014年度、2015年度通过工商年检，纳税记录完整，经营记录连续。

综上，公司的主营业务明确，具有持续经营能力。

（三）公司治理结构较健全，运作规范

整体变更为股份公司后，公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易的控制与决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投融资管理制度》等公司治理所需的严格制度体系，为完善公司治理准备了制度基础与操作规范，在日常经营管理中能够严格执行。

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动，无重大违法违规情形，具体如下：

1、报告期内，公司无重大违法违规行为。

2016年……
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