公告日期：2020-11-10

证券代码：838006 证券简称：神州优车 主办券商：中金公司
神州优车股份有限公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

为优化公司债务结构，公司拟以每股 4.00 港币的价格向 MBK Partners 的
下属子公司 Indigo Glamour Company Limited 转让其所持参股公司神州租车
有限公司（股票代码 699.HK，以下简称“神州租车 ”、“ 标的公司”） 的 442,656,855 股股份（以下简称“标的股份”），转让对价为 1,770,627,420.00 港 币。本次转让所得价款将优先用于偿还公司相应的神州租车股份质押借款。本 次交易完成后，公司将不再持有神州租车股份。

MBK Partners 成立于 2005 年 3 月，是北亚最大的私人股本集团之一，管
理着超过 220 亿美元的资产。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》：

“第二条公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列 标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占
公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例 达到 30%以上。

公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的，应当按照本办法的相关 要求办理。

第三十五条计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控 股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为 准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售 股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被 投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以 成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账 面价值为准。

……

（四）公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，
以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易 行为，无须纳入累计计算的范围。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业 务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
公司截至 2018 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表期末资产总额为人民
币 17,107,825,942.04 元，净资产额（不含少数股东权益）为人民币
10,084,633,430.69 元。目标公司 630,956,855 股股权截至 2019 年 6 月 30 日
体现于公司账面的未经审计的账面价值为人民币 3,890,243,171.92 元，本次
及近 12 个月内公司累计出售目标公司不超过 630,956,855 股股权（含被动减
持部分），对应账面价值不超过 3,890,243,171.92 元，经计算未达到《非上市 公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定的标准。因此，本次交易不构成 重大资产重组。
（三）是否构成关联交易


本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2020 年 11 月 6 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
关于本次出售资产的相关议案。表决结果为：5 票同意、2 票反对、0 票弃权， 本议案尚需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

除了需经公司内部权力机关审议通过之外，本次交易需办理相关过户登记 等手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二……
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