公告日期：2019-03-20

申万宏源证券有限公司

关于江苏准信自动化科技股份有限公司
股票发行合法合规的意见

主办券商

住所:上海市徐汇区长乐路989号45层
二〇一九年三月


目录

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......4
二、关于公司治理规范性的意见.......................4三、关于公司本次发行是否符合连续发行监管要求的意见 .11四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......11五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次
募集资金的管理和信息披露义务履行情况的意见........13六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象
的意见............................................18七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意
见................................................18八、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
..................................................19
九、关于发行过程及结果是否合法合规的意见..........23十、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见......26十一、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合
法合规的意见......................................28十二、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意
见................................................29

十三、关于本次股票发行第三方聘请情况的说明........29
十四、主办券商认为应当发表的其他意见..............30
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

公司本次发行前股东为15名，其中包括自然人股东5名、法人股东1名、合伙企业股东9名等；公司本次发行后股东为17名，其中包括自然人股东5名、法人股东1名、合伙企业股东11名等。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。

综上，主办券商认为，公司本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
二、关于公司治理规范性的意见

公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、
财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。但在公司存续期间，发生过公司治理不规范的情况：

1、关联资金占用问题

公司控股股东及实际控制人徐锦标于2016年1-6月累计发生经营性占款6,526,600.00元，非经营性占款1,825,505.00元，上述占款自2016年1月初始陆续发生，并于2016年6月30日前全部清偿完毕。占款的原因及用途主要是公司拟筹备承接大额订单，出于招投标前期保密运作等考虑，由控股股东代为支付招投标保证金等所致。上述占款未约定利息，不涉及占款利息支付的情况。上述交易发生时，公司未及时履行审议程序并进行信息披露。

公司于2016年1-6月与控股股东、实际控制人徐锦标之间存在关联资金占用，具体情况如下：

单位：元
2016年1-6月资金占用情况 占

资金 占用方 期 利 期 用

占用 与公司 科 初 ……
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