公告日期：2022-05-27

北京德恒（杭州）律师事务所

关于

《上海世昕软件股份有限公司收购报告书》
的

补充法律意见（二）

电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310020

浙江省杭州市江干区新业路 200 号华峰国际 10 楼


北京德恒（杭州）律师事务所

关于

《上海世昕软件股份有限公司收购报告书》的

补充法律意见（二）

德恒 12F20210582 号
致：浙江春晖智能控制股份有限公司

北京德恒（杭州）律师事务所接受贵司的委托，作为贵司的特聘法律顾问，根据《公司法》《证券法》《收购办法》《准则 5 号》等法律、法规和规范性文件的规定，现就《收购报告书》的有关事项出具本补充法律意见。

本所已于 2022 年 3 月出具了《北京德恒（杭州）律师事务所关于<上海世昕
软件股份有限公司收购报告书>的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）；于 2022年 4 月出具了《北京德恒（杭州）律师事务所关于<上海世昕软件股份有限公司收购报告书>的补充法律意见》（以下简称“《补充法律意见》”）。现根据《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日期间（以下简称“期间”）收购人更新《上海世昕软件股份有限公司收购报告书》相关信息的事实，本所承办律师针对有关法律事项进行了核查，并出具本补充法律意见。

本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本补充法律意见作为贵司本次收购事宜所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交相关部门审查或审核，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。

本所律师根据有关的法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《收购报告书》涉及的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、收购人期间内变动情况

（一）收购人基本情况

经本所律师核查，收购人的工商登记信息在期间内未曾发生变化。截至本补充法律意见出具之日，春晖智控仍为依法设立并有效存续的上市公司，不存在破产、解散、清算及依照我国现行有效法律、法规及规范性法律文件和《公司章程》规定需要终止的情形，春晖智控仍具有本次收购的主体资格。

（二）收购人的实际控制人

经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，杨广宇持有春晖智控 52,527,133
股，持股比例为 38.66%，仍为春晖智控的控股股东和实际控制人。

（三）经本所律师核查，期间内发行人部分董事和高级管理人员发生变动，其中收购人董事梁柏松被选举为副董事长；因原独立董事到期离任补选周鸿勇、刘俐君和张国荣为独立董事；收购人原副总经理叶海军因工作安排调整辞去副总经理职务。除此之外，收购人的董事、监事和高级管理人员未发生变更。

截至本补充法律意见出具之日，收购人及其现任董事、监事、高级管理人员最近 2 年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（四）经本所律师核查，收购人期间内不存在《收购办法》规定的不得收购公众公司的情形：收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，收购人仍为依法设立
并有效存续的中国企业，不存在《收购办法》规定的不得收购公众公司的情形；收购人具有进行本次收购的主体资格。

二、收购的授权和批准程序

期间内，收购人于 2022 年 3 月 17 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购上海世昕软件股份有限公司 51%股份并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意通过变更首次公开发行募集资金项目方式实施本次收购。

综上，本所经办律师认为，本次收购已经获得必要的授权和批准。

三、本次收……
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