公告日期：2022-05-27

国金证券股份有限公司

关于

上海世昕软件股份有限公司

收购报告书

之财务顾问报告

二零二二年五月


目 录


目 录......1
释 义......2
第一节 序言......3
第二节 财务顾问承诺与声明......4

一、财务顾问承诺......4

二、财务顾问声明......4
第三节 财务顾问意见......6

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整......6

二、本次收购的目的......6

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录......8

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 12
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式

...... 12

六、收购人的收购资金来源及其合法性......12

七、收购人履行的授权和批准程序......13

八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排......14
九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响

...... 15

十、收购标的的权利限制情况及其他安排...... 15

十一、本次收购的后续计划及公司治理安排......26
十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被
收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议

或者默契......28
十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、

未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 28

十四、关于本次收购项目是否有偿聘请第三方情况的说明......28

十五、财务顾问意见...... 28

释 义

在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

春晖智控、收购方、收购人、 指 浙江春晖智能控制股份有限公司

甲方、上市公司
世昕股份、世昕软件、公众

公司、标的公司、被收购公 指 上海世昕软件股份有限公司

司、乙方、被收购方

交易对方 指 朱世昕、朱世峰、郑燕群及上海常杨投资管理中心
（有限合伙）

标的公司实际控制人及其一 指 朱世昕、朱世峰

致行动人

指为保障业绩补偿而冻结的相关股份转让价款。因
本次交易双方就标的公司的业绩设置了承诺及补偿
冻结的相应股份转让款项 指 安排，为保护双方利益，相关转让价款全部预先由
收购人支付至共管账户，在业绩承诺未达成需要由
转让方进行补偿时，按照约定对相应转让款进行冻
结，直至业绩补偿完成后方能解锁付给转让方

本财务顾问、财务顾问、国 指 国金证券股份有限公司

金证券

法律顾问 指 北京德恒（杭州）律师事务所

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转系统、股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《投资者管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办
法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《第 5 号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号
—权益变动报告书、收购……
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