公告日期：2016-12-06

安信证券股份有限公司



关于上海华映文化传媒股份有限公司



股票发行合法合规性意见



主办券商



住所:深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02



单元



二零一六年九月



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目录



一、 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见



二、 关于公司治理规范性的意见



三、 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见



四、 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见



五、 关于发行过程及结果是否合法合规的意见



六、 关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果



是否合法有效的意见



七、 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的



意见



八、 关于非现金资产认购发行股份的特殊说明



九、 本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意



见



十、 关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资



基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明



十一、 关于股票认购对象中是否存在持股平台的说明



十二、 关于本次股票发行是否存在“股权代持”情形的意见



十三、 本次发行是否符合募集资金专户管理规定的说明



十四、 本次发行认购协议中特殊条款合法合规性的说明



十五、 本次发行是否符合《挂牌公司股票发行常见问题解答



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三——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》对《股票发行方案》的信息披露要求的说明十六、 主办券商认为应当发表的其他意见



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一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见



根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众 公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”



公司本次发行前股东为 5 名，其中自然人股东 2名，法



人股东 1名，合伙企业股东 2名；公司本次发行后股东为 9



名，其中包括自然人股东 6名、法人股东 1名、合伙企业股



东 2名。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。



综上，主办券商认为，上海华映文化传媒股份有限公司 本次股票发行后累计股东人数未超过 200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。



二、关于公司治理规范性的意见



公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》 及《非上市公众公司监管指引第 3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按1-6-4



照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度， 从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。



综上，主办券商认为，上海华映文化传媒股份有限公司 制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程……
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