公告日期：2023-10-10

神州能源集团股份有限公司

（重庆市南岸区南滨路 69 号皇冠国际 A 塔 37 楼）

关于神州能源集团股份有限公司公开发行 股票并在北交所上市申请文件的审核问询
函的回复

保荐人（主承销商）

新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室
二〇二三年九月

北京证券交易所：

贵所于 2023 年 7 月 21 日出具的《关于神州能源集团股份有限公司公开发行
股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）收悉，就审核问询函所列问题，神州能源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“神州能源”）会同申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《神州能源集团股份有限公司招股说明书（申报稿）》中相同。本回复报告的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体

对审核问询函所列问题的回复 宋体

对招股说明书等申报文件的引用 宋体

对招股说明书等申报文件的修改或补充 楷体（加粗）

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。


目 录


目 录...... 2
一、基本情况 ...... 3

问题 1. 特殊投资条款事项...... 3
二、业务与技术 ...... 7

问题 2. 市场竞争格局与未来发展空间...... 7

问题 3. 技术水平与创新特征...... 63

问题 4. 与重庆德亨等主体关联交易的公允性...... 84

问题 5. 生产经营是否具有独立性...... 132

问题 6. 安全生产...... 147
三、公司治理与独立性 ...... 160

问题 7. 与芜湖港华是否存在同业竞争...... 160
四、财务会计信息与管理层分析 ...... 164

问题 8. 燃气客户分散背景下收入的真实性...... 164

问题 9. 处置亏损子公司大城神州对价的公允性...... 234

问题 10. 南宁神州和韶关神州商誉减值风险...... 257

问题 11. 对主要供应商中石油存在依赖 ...... 298

问题 12. 财务内部控制不规范及整改情况...... 342

问题 13. 收入与税金、利润等变动趋势不匹配的合理性...... 384

问题 14. 2021 年毛利率下滑 8.36 个百分点...... 410

问题 15. 其他财务问题...... 449
五、募集资金运用及其他事项 ...... 461

问题 16. 募投项目的必要性及可行性...... 461

问题 17. 其他问题...... 514

一、基本情况

问题 1. 特殊投资条款事项

根据申请文件，发行人于 2020 年 3 月启动 2020 年第一次定向发行，2020
年 7 月 3 日主要股东邹梅、刘明燕、刘湛、谭佐龙、张德权、陈云与发行对象蒋焱、余幸福、李至、周小茜、陈学洪签订含有特殊投资条款的协议，涉及全国股
转系统精选层及回购事项。发行人未及时履行信息披露义务，于 2023 年 6 月 21
日补充披露前述事项。

请发行人说明：（1）与发行对象蒋焱等主体签订的协议中除已披露事项外，是否存在其他特殊条款事项，如存在请补充披露。（2）前述相关特殊投资条款事项的审议及信息披露是否符合挂牌公司相关监管规定，是否涉及自律监管等违规处理，是否构成本次公开发行并上市障碍。（3）结合特殊条款事项触发情形、实控人回购能力等，说明是否对公司股权清晰以及控制权稳定造成不利影响。（4）是否存在其他应披露而未披露的特殊投资条款协议，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否其他影响股权及控制权稳定的事项。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项，说明核查过程，并发表明确意见。
回复：

【发行人说明】

一、与发行对象蒋焱等主体签订的协议中除已披露事……
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