公告日期:2018-03-06
公告编号: 2018-012
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证券代码: 837921 证券简称: 凯龙洁能 主办券商: 海通证券
新疆凯龙清洁能源股份有限公司
关联交易公告
一、 关联交易概述
(一) 关联交易概述
本次关联交易是偶发性关联交易。
经公司于 2018 年 1 月 26 日召开的第一届董事会第十六次会议及
2018 年 2 月 12 日召开的第二次临时股东大会审议通过,公司与克拉
玛依市尤龙技术服务有限公司(以下简称“尤龙公司”)签订设备转
让协议,收购尤龙公司所持有的油田制氮、注氮业务相关全套设备。
目前,公司已取得中石化西北油田分公司(以下简称“西北油田
分公司”) 及中石油吐哈油田分公司(以下简称“ 吐哈油田分公司”)
的市场准入资质。但由于西北油田分公司及吐哈油田分公司是由招投
标的方式决定乙方服务单位,尤龙公司参与西北油田分公司及吐哈油
田分公司招标后签订的合同履行期尚未到, 暂时无法变更已签订合同
的服务单位。为了不流失该项业务给公司带来的利润,公司将承接尤
龙公司未执行完毕的合同,收入由尤龙公司以转结算的方式支付给公
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
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司。
本次交易构成了公司的关联交易 。预计关联交易金额为
30,000,000.00 元(人民币,下同)。
(二) 关联方关系概述
尤龙公司持有公司 88,200,000 股,占公司 57.27%的股权,为公
司的控股股东,法定代表人为曾强。曾强直接持有公司 37,800,000
股,占公司 24.55%股权,通过尤龙公司间接持有公司 56.49%的股权,
为公司的实际控制人。
本次交易构成了公司的关联交易。
(三) 表决和审议情况
公司第一届董事会第十八次会议于 2018 年 3 月 6 日在公司会议
室召开,会议由董事长曾强先生主持,会议应到董事 7 人,实到 7 人。
本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有
效。本次会议审议并表决通过了《 关于关联交易的议案》,并提交公
司 2018 年第四次临时股东大会审议。按照《公司章程》规定的表决
权回避制度,董事曾强、曾松回避表决; 5 票同意, 0 票反对, 0 票
弃权。
(四) 本次关联交易是否存在需经有关部门批准的情况
本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况。
二、 关联方介绍
(一) 关联方基本情况
关联方姓名/名称 住所 企业类型 法定代表人
克拉玛依市尤龙技术服 克拉玛依市 有限责任公司 曾强
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务有限公司
(二) 关联关系
尤龙公司持有公司 88,200,000 股,占公司 57.27%的股权,为公
司的控股股东,法定代表人为曾强。曾强直接持有公司 37,800,000
股,占公司 24.55%股权,通过尤龙公司间接持有公司 56.49%的股权,
为公司的实际控制人。
本次交易构成了公司的关联交易。
三、 交易协议的主要内容
合同自双方签字盖章后,并经公司股东大会审议通过之后生效。
合同价款以实际工作量为准,尤龙公司在收到结算款后,按照其结算
款扣除 1%管理费后,其余部分于 7 个工作日内支付给公司。
四、 定价依据及公允性
(一) 定价政策和定价依据
上述关联交易的定价依据为公司与尤龙公司协商确定,与尤龙公
司对外转包定价一致。属于正常的商业交易行为,遵循公平、自愿的
商业原则。不存在损害公司利益的情况,对公司持续经营能力、损益
及资产状态无不良影响,公司独立性没有因关联交易受到不利影响,
不存在损害公司及其他股东利益的情况。
五、 该关联交易的必要性及对公司的影响
(一) 必要性和真实意图
此项关联交易为尤龙公司已承接的注气业务转包给公司而形成。
虽然公司目前已具备承接该业务的条件及资质, 但由于西北油田分公
司及吐哈油田分公司是由招投标的方式决定乙方服务单位,尤龙公司
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参与西北油田分公司及吐哈油田分公司招标后签订的合同履行期尚
未到, 暂时无法变更已签订合同的服务单位。 若取消该项关联交易公
司将会失去部分该业务的市场份额,因此目前需要维持此项关联交
易。
(二) 本次关联交易对公司的影响
上述预计关联交易遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害其
他非关联股东利益的行为。
六、 备查文件目录
(一)第一届董事会第十八次会议决议
新疆凯龙清洁能源股份有限公司
董事会
2018 年 3 月 6 日
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