公告日期：2016-11-23

关于江苏康倍得药业股份有限公司



挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复



全国中小企业股份转让系统有限责任公司：



根据贵司《关于江苏康倍得药业股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的内容要求，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“主办券商”）作为江苏康倍得药业股份有限公司（以下简称“康倍得”、“康倍得药业”或“公司”）推荐挂牌的主办券商，已组织拟挂牌公司及相关中介机构对反馈意见提出的问题逐项进行了认真核查，就反馈意见进行了逐项回复说明，并对《公开转让说明书》等申请文件进行了修改和补充。



本回复说明中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。



本回复说明中的字体代表以下含义：



黑体（不加粗） 反馈意见所列问题



宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复



对公开转让说明书等申报文件的修改或补



楷体（加粗）



充披露部分



一、公司特殊问题



1、实际控制人发生变更。请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）实际控制人发生变更的原因，目前公司股权是否明晰，是否存在潜在的股权纠纷；（2）对比公司管理团队的变化，说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性；（3）对比实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化；（4）对比实际控制人变更前后客户的变化情况；（5）实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况。主办券商就实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响发表明确意见。请公司就未披露事项作补充披露。



（1）实际控制人发生变更的原因，目前公司股权是否明晰，是否存在潜在的股权纠纷；



主办券商和律师通过查阅公司股权结构图、股东名册、公司重要会议记录、决议以及公司历次股权变动的相关文件，调查公司的股权结构，股东持股比例，了解实际控制人变化原因。



报告期内，2015年6月份之前，王树明持股比例为55.88%，为公司控股股东和实际控制人。2015年6月18日，公司召开股东会通过股权转让议案，此次股权变更完成后，王树明持股比例下降至31.61%。2015年6月29日，公司召开股东会通过增资议案，王树明持股比例进一步下降至24.96%。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第四十八条的规定，控制是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有挂牌公司控制权：1.为挂牌公司持股50%以上的控股股东；2.可以实际支配挂牌公司股份表决权超过30%；3.通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4.依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5.中国证监会或全国股份转让系统公司认定的其他情形。随着外部投资者的加入及原实际控制人王树明部分股权转让的行为，其持股比例已被稀释至24.96%，且公司股权分布较为分散。2015年6月之后，公司不存在实际控制人。公司实际控制人变更的原因是因发展经营需要引入外部投资者而导致原实际控制人股权比例被稀释。



公司自设立以来历次股权转让均通过股东会决议，转让方与受让方之间均签订了真实、有效的股权转让协议，历次股东、股权比例变更均经过工商登记并依法公示，公司的历次转让股权转让行为均符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在法律纠纷。同时，公司股东已出具《股权转让限制情况声明》：本人/本企业所拥有的全部公司股份不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。本人/本企业所持有的公司股份均为本人/本企业所有，不存在代替他人持股现象。



综上，主办券商认为，公司实际控制人发生变更的主要原因是由于外部投资者的引入和部分股权转让的行为，原实际控制人王树明的股权比例被稀释。截至目前，公司股权明晰，不存在潜在的股权纠纷。



律师认为，公司实际控制人发生变更的主要原因是由于外部投资者的引入，原实际控制人王树明的股权转让及比例的稀释，截至目前，公司股权明晰、不存在潜在的股权纠纷。



（2）对比公司管理团队的变化，说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性；



主办券商和律师通过调查报告内公司董事、监事、高……
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