公告日期：2020-04-20

证券代码：837888 证券简称：步云工控 主办券商：财富证券
常州市步云工控自动化股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为规范常州市步云工控自动化股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性， 切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）和《公司章程》及其他法律法规的有关的规定，制订本规则。
第二条 董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章
程》行使职权。
第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议 是履行董事职责的基本方式。
第四条 董事会设董事会秘书，对董事会负责。董事会秘书依据有关法律、 法规和公司章程履行相应职责。
第五条 本规则对公司全体董事具有约束力。

第二章 董事

第六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：


(一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

(二) 公平对待所有股东；

(三) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经
法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其
处置权转授他人行使；

(四) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第七条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第三章 董事会

第九条 董事会由五名董事组成。董事会设董事长一人。
第十条 董事长由公司董事担任，以全体董事人数过半数选举产生和罢免。董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。
第十一条 董事会行使下列职权：

(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 执行公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；


(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订公司章程的修订方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司经理层的工作汇报并检查经理层的工作；

(十六) 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

(十七) 法律、行政法规或公司章程授予的其他职权。
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开二次。
第十三条 在下列情况下，董事会应在 10 日内召开临时董事会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）董事长认为必要时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时。
第十四条 董事会定期会议和临时会议，在保障董事充分表达意见的前提
下，可采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开，并由参会董事签字。

第四章 董事长的职责

第十五条 根据公司《章程》的有关规定，董事长行使下列职权：

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