公告日期：2018-05-10

财富证券有限责任公司



关于



常州市步云工控自动化股份有限公司



发行股份购买资产暨重大资产重组之



2017 年持续督导意见



独立财务顾问



（湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层）



二〇一八年五月



独立财务顾问声明



财富证券有限责任公司（以下简称“财富证券”或“本独立财务顾问”）受常州市步云工控自动化股份有限公司（以下简称“步云工控”）委托，担任步云工控重大资产重组的独立财务顾问，依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》和全国中小企业股份转让系统颁布的信息披露规则等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎核查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，结合挂牌公司2017年年报，出具了本次重大资产重组的持续督导意见。



本持续督导意见所依据的文件、材料由步云工控提供，步云工控已向本独立财务顾问保证：其为出具核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。



本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；本持续督导意见不构成对挂牌公司的任何投资建议或意见，对于投资者根据本持续督导意见做出的任何决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。



本独立财务顾问未授权或委托其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息或对本持续督导意见做任何解释或说明。



本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读挂牌公司发布的其他相关公告，查阅有关文件。



目录



释义......4



一、交易资产的交付或者过户情况......5



二、交易各方当事人承诺的履行情况及未能履行承诺时相关约束措施的执行情况5



三、公司治理结构与运行情况......7



四、本次重大资产重组对公司运营、经营业绩影响的状况......7



五、盈利预测的实现情况......7



六、业绩对赌的实现情况......8



七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......9



释义



公司、挂牌公司、股份公指 常州市步云工控自动化股份有限公司



司、公众公司或步云工控



本次重组/本次交易 指 步云工控本次发行股份购买腾禾精密100%的股权



的行为



腾禾精密 指 腾禾精密电机（昆山）有限公司，是本次重组的标



的公司



标的资产 指 腾禾精密100%的股权



《发行股份购买资产协 指 《常州市步云工控自动化股份有限公司发行股份购



议》 买资产协议》



全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司



独立财务顾问/财富证券 指 财富证券有限责任公司



《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》



《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》



《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》



《重组管理办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》



《财富证券有限责任公司关于常州市步云工控自动



意见、持续督导意见 指 化股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组



之2017年持续督导意见》



本次交易标的为腾禾精密 100%股权，步云工控取得全国中小企业股份转让



系统出具编号为“股转系统函[2017]5014 号”《关于常州市步云工控自动化股



份有限公司发……
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