公告日期：2018-02-08

关于上海美沃精密仪器股份有限公司



挂牌申请文件的第一次反馈意见



上海美沃精密仪器股份有限公司并东吴证券股份有限公司:



现对由东吴证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的上海美沃精密仪器股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。



一、公司特殊问题



1、报告期内，公司外销收入占比较高。（1）请公司补充披露国外客户的中文名称、基本情况及其与公司的合作模式，是否通过境外经销商实现销售，补充说明并披露该客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式。（2）请公司补充披露外销产品成本费用归集和结转方法。（3）请公司请补充披露报告期内产品各期出口退税金额，以及出口退税对公司业绩构成的影响。（4）请公司补充披露汇兑损益并说明汇兑损益对公司业绩构成的影响，作重大事项提示。（5）请公司补充披露货币资金、应收账款等科目中外汇的有关情况，并说明公司是否采取金融工具规避汇兑风险，分析并披露汇率波动对公司业绩的影响及其管理措施。（6）请主办券商补充核查并就公司海外业务的真实性、合法合规性发表意见，并在《推荐报告》和《尽职调查报告》中补充说明对公司海外业务尽职调查方法。



2、报告期内，公司发生债务重组，公司将应付股东孔昭松330万



元债务豁免金额计入当期资本公积。请公司披露债务重组的详细情况，包括但不限于债务重组原因、债务重组方式、确认的债务重组利得（或损失）、履行的内部程序、债务重组中公允价值的确定方法及依据、与债务重组相关的涉税事项等。请主办券商及会计师对上述事项涉及的会计处理进行核查，并对相关会计处理是否符合企业会计准则的规定发表明确意见。



3、报告期内，公司营业收入及净利润大幅波动，最近一期经营活动现金净流量为-215.40万元。（1）请公司结合行业及业务开展情况补充披露具体原因及其合理性，是否属于行业特点，如何应对波动较大的风险，具体措施及其有效性。（2）请公司结合实际经营情况、市场开发能力、市场前景、公司核心竞争优势、上下游资源优势及稳定性、资金筹资能力、期后签订合同、期后收入实现情况等，评估公司在可预见的未来的持续经营能力。（3）请主办券商和申报会计师对上述事项核查，并就公司符合“持续经营能力”的挂牌条件发表明确意见并详细说明判断依据。



4、关于经销收入。（1）请公司披露报告期各期经销实现销售收入金额及占比情况，与经销商的合作模式、产品定价原则、交易结算方式，说明为买断销售或代理销售，相关退货政策，报告期是否存在销售退回的情形。（2）请公司披露报告期内经销商家数、地域分布情况、主要经销商名称、各期对其销售内容及金额，请主办券商核查报告期主要经销商与公司是否存在关联关系。（3）请公司披露经销收入确认的具体时点及具体原则，请会计师对报告期内收入确认、成本结转的条件、方法是否符合《企业会计准则》，公司报告期内是否存在利用经销模式提前确认收入的情形。（4）请主办券商对销售产品是否实现终端客户销售进行核查，说明核查程序，并对收入的真实性发表明确意见。



5、公开转让说明书显示，2014年10月23日本公司取得高新技



术企业证书（GR201431001128），有效期三年，公司在报告期内所得税率为15%。（1）请公司补充说明2013年度所得税率15%税率优惠的依据。（2）请公司补充披露研发支出的具体情况及其占营业收入比例，并说明波动原因及合理性。（3）请主办券商及会计师补充核查并发表明确意见。



6、请公司：（1）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费用等分析成本的主要影响因素，发生较大波动的，请公司披露波动原因；（2）说明成本的归集、分配、结转方法；（3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。



请主办券商及会计师核查：（1）公司成本归集、分配、结转是否准确，是否存在通过成本调整业绩的情形；（2）公司成本构成与可比公司相比是否存在异常情况，若存在，核查是否合理；（3）核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性，并发表专业意见。



7、报告期内，公司未分配利润为负，且金额较大。（1）请公司补充披露原因及合理性。（2）请主办券商及会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。



8、关于公司（含子公司，下同）的环保问题。请主办券商及律师：（1）核查公司所……
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