公告日期：2023-10-11

关于上海美沃精密仪器股份有限公司



首次公开发行股票并上市



辅导工作进展情况报告（第三期）



上海美沃精密仪器股份有限公司（以下简称“辅导对象”、“美沃医疗”或“公司”）拟申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市。安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“辅导机构”）作为辅导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等有关规定，以及《上海美沃精密仪器股份有限公司与安信证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票辅导协议》相关约定开展辅导工作。现就本期辅导工作进展情况报告如下:

一、辅导工作开展情况



（一）辅导人员



根据安信证券与美沃医疗签订的辅导协议及制定的辅导计划，安信证券派出俞高平、龚洪伟、王佳伦、徐长浩、黄鲲、蒋力六位辅导工作人员组成辅导工作小组，其中俞高平为辅导工作小组组长，俞高平、龚洪伟为保荐代表人。本辅导期间内，辅导工作小组成员未发生变化。



上述人员均具有证券执业资格，具备法律、会计等必备的专业知识和技能，有较强的敬业精神，符合中国证券监督管理委员会的辅导要求。



（二）辅导时间及方式



中国证券监督管理委员会上海监管局已于2022年12月对美



沃医疗进行了辅导备案登记。安信证券已于 2023 年 4 月和 7 月

向中国证券监督管理委员会上海监管局递交了美沃医疗第一期和第二期辅导工作进展报告。美沃医疗的第三期辅导工作时间为

2023 年 7 月-2023 年 9 月。



在本期辅导工作中，辅导人员结合公司实际情况，通过专门会议、组织辅导对象自学、讨论等多种方式展开辅导工作。辅导对象对辅导计划的实施给予了积极配合，本辅导期内计划执行情况较好。



（三）辅导的主要内容



本辅导期内，安信证券辅导人员根据国家有关法律法规及中国证券监督管理委员会有关规定，按照已制定的辅导计划和实施方案，认真对公司进行了辅导。主要辅导内容如下：



1、传达最新监管动态。本辅导期内，辅导小组持续及时向公司传达中国证监会以及交易所的最新监管动态，包括目前各个上市板块的审核进度以及医疗器械行业企业在审核中普遍关注的重点和要点等内容，使得辅导对象对于发行上市的最新政策和审核要求有更加充分深入的了解。



2、持续关注公司的业务经营发展情况。辅导小组持续与公司管理层保持沟通，对公司产品的下游市场发展以及公司整体经营业绩的情况保持持续跟踪。



3、与公司管理层讨论公司研发费用归集与核算问题。辅导小组持续与公司管理层保持沟通，对公司的具体研发活动以及研发费用的形成进行详细了解，并对研发费用归集和核算的合理性、准确性进行商讨和论证，从而确保研发费用真实、准确和完整。



辅导过程中，公司按照辅导协议的规定对安信证券的辅导工作给予了积极配合，辅导协议及辅导计划履行情况良好。



（四）证券服务机构配合开展辅导工作情况



本辅导期内，安信证券与中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、上海市锦天城律师事务所相互配合，根据美沃医疗的实际情况对其开展了相关辅导工作。美沃医疗积极配合辅导工作的开展，与辅导机构保持密切沟通，认真听取辅导机构提出的规范运作建议，对于提出的整改意见认真研究并落实有关整改措施。



二、辅导对象目前仍存在的主要问题及解决方案



（一）前期辅导工作中发现问题及解决情况



公司已根据监管部门相关要求在销售、采购、生产、财务、对外投资以及关联交易等方面建立了一系列较为健全的公司治理及内控制度。随着公司业务规模的不断扩大以及监管部门对拟上市公司相关要求的变化和提高，公司的治理及内控体系有待进一步完善。同时，公司采用经销与直销相结合的销售模式，在前期的辅导工作中，公司与辅导小组讨论后并结合具体业务活动对经销活动相关内部控制进行逐步完善。



截至本工作进展报告出具日，安信证券积极督促公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，持续完善对公司治理及内控相关制度的制定和执行，重点完善与经销模式以及研发活动相关的内控制度，不断提高公司的治理水平。



（二）目前仍存在的主要问题及解决方案



1、股东特殊权利条款





公司控股股东、实际控制人与部分公司股东之间存在特殊权利条款，辅导小组全面梳理了公司股东间签署的相关协议，并论证分析了相关协议条款对于公司控制权稳定性的影响。公司后续将通过合理的上市规划，避免因触发对赌条款而对公司控制权稳定性产生不利影响。



2、经销模式内部控制管理以……
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