公告日期：2016-06-13

国元证券股份有限公司

关于推荐安徽天平机械股份有限公司股票

进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，安徽天平机械股份有限公司（以下简称“天平机械”或“公司”）就其股票进入全国股份转让系统挂牌转让事宜分别经过其董事会、股东大会批准。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》等有关规定，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本公司”）作为天平机械申请进入全国股份转让系统公司挂牌的推荐主办券商，对天平机械及其子公司青阳县光大铸造有限公司的业务、公司治理、公司财务和合法合规等事项进行了尽职调查，对天平机械本次申请股票进入全国股份转让系统挂牌并公开转让出具本推荐报告。

一、尽职调查情况

国元证券推荐天平机械挂牌转让项目小组（以下简称“项目小组”）根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》和《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》的要求，对天平机械及其子公司光大铸造进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组访谈了天平机械及光大铸造董事长兼总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等；查阅了公司章程、“三会”即股东（大）会、董事会、监事会的会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等材料；了解了公司的生产经营状况、内控制度、

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规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《国元证券股份有限公司关于安徽天平机械股份有限公司之股票挂牌转让尽职调查报告》。

二、内核意见

本公司推荐挂牌转让项目内核小组于2016年2月19日至2016年2月25日对天平机械拟申请在全国股份转让系统挂牌的备案文件进行了认真审阅，于2016年2月26日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为程凤琴、周海鸥、文冬梅、李敏、廖传宝、祝传颂、束晓俊，其中包括1名行业专家，4名会计师，2名律师。上述参与表决的内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员但未回避表决的情形；不存在持有拟推荐挂牌公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等规定，内核小组经审核讨论，对天平机械申请进入全国股份转让系统挂牌转让出具如下的审核意见：

（一）、内核小组按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对项目小组制作的《安徽天平机械股份有限公司股票挂牌转让尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对天平机械进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务与技术事项出具了调查报告。项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求进行了尽职调查。

（二）、根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的格式要求，天平机械已按上述要求制作了《安徽天平机械股份有限公司公开转让说明书》，天平机械挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。

（三）、天平机械依法设立且存续满两年；业务明确，具有持续经营能力；治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；主办券商推荐并持续督导。

综上所述，公司符合全国中小企业股份转让系统规定的挂牌条件，参与项目

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审核的内核成员共7名，书面投票结果，同意票7票，否决票0票，弃权票0票，0人回避表决，同意本公司推荐天平机械进入全国股份转让系统挂牌转让。

三、推荐意见

（一）公司依法设立且存续满两年

天平机械系以……
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