公告日期：2018-10-17

北京市天元律师事务所
关于北京中普达科技股份有限公司
定向发行股票合法合规性

的法律意见书

北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同28号

太平洋保险大厦B座10层


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北京市天元律师事务所

关于北京中普达科技股份有限公司

定向发行股票合法合规性的

法律意见书

京天股字（2018）第516号
致：北京中普达科技股份有限公司

北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受北京中普达科技股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人定向发行股票并进入全国中小企业股份转让系统公开转让（下称“本次发行”）的法律顾问，为发行人出具本意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《监管办法》”）、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（下称“《暂行办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（下称“《业务规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次发行事宜出具本意见书。


声 明

为出具本意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所律师已根据中国证监会颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及本意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。
2、本所及本所律师承诺已遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对发行人的相关行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证出具文件的真实性、准确性、完整性。

3、本所律师同意将本意见书作为本次发行的必备法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

4、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。

5、本所律师在发表法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为发表法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为发表法律意见的依据。

7、本意见书仅供本次发行之目的使用，非经本所及本所律师事先书面同意，不得用作任何其他目的。

在上述前提下，本所律师发表法律意见如下：


目录


一、公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件........6
二、发行对象是否符合投资者适当性制度的有关规定.......................6
三、发行过程及结果合法合规性说明..................................................8
四、与本次发行相关的合同等法律文件是否合法合规.....................10
五、现有股东优先认购安排............……
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