公告日期：2020-04-28

证券代码：837774 证券简称：珠江文体 主办券商：西南证券
广州珠江体育文化发展股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2020 年 4 月 24 日召开了第二届董事会第七次会议，审议通
过《关于修订公司董事会议事规则》的议案。议案表决 结果：同意
5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交 2019 年年度股东大会
审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

广州珠江体育文化发展股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范广州珠江体育文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和其他规范性文件以及公司章程的规定，制订本规则。

第二条 公司设立董事会，负责公司发展目标和重大经营活动的决
策，维护公司和全体股东的利益，对股东大会负责，并根据法律、法规及公司章程的规定行使职权。

第二章 董事

第三条 董事应具备以下任职资格：

（一）公司董事为自然人；

（二）具有公司运作的基本知识，熟悉国家的经济政策以及有关法律、法规，具有与担任董事相适应的能力和经验；

（三）董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

（四）不存在本规则第四条规定之情形。

第四条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事:

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

公司违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后下届董事会产生之日止。

第六条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 5%以上(含 5%)的股东可以提出董事候选人，经股东大会选举决定。

第七条 提名董事候选人应符合下列原则：

(一)所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程及本规则的要求，确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策；

(二)所提名候选人应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质；
(三)如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。

第八条 董事候选人应在股东大会召开七日之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

公司应在股东大会召开七天前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

第九条 董事选举根据公司章程规定，实行累积投票制。

第十条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。


第十一条 董事享有下列权利：

(一)出席董事会会议，并行使表决权；

(二)根据公司章程规定或董事会委托代表公司执行公司业务；

(三)根据工作需要可兼任公司其他管理职务；但兼任管理职务的董事不得超过董事会人数的二分之一，董事不得兼任监事；

(四)公司章程或股东大会授予的其他职权；

(五)获取报酬的权利。

第十二条 董事承担下列义务：

(一)遵守公司章程，执行股东大会、董事会……
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