公告日期：2018-11-29

证券代码：837772 证券简称：中创水务 主办券商：国融证券
南京中创水务集团股份有限公司

向关联方借款暨关联担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 关联交易概述
（一）关联交易概述

本次关联交易是偶发性关联交易。

因公司经营发展需要，公司及公司控股子公司—邳州市中创污水处理有限公司（以下简称“邳州中创”）共同向自然人王鹤鸣借款2,400万元（人民币，下同），该金额为最高借款金额，实际借款金额以公司及邳州中创到账借款金额为准。借款期限自协议生效之日起至2021年11月30日为止，借款采用分次支付的方式，出借双方不再逐笔签订借款协议。借款利息按照月利率1%计算，公司在收到出借款之日起，按季支付，每季季末支付，直至债务实际付清之日止。
本次最高额借款的增信措施包括：股权质押担保；应收账款质押担保；不动产及设备抵押或质押担保；自然人提供连带保证责任担保。（二）表决和审议情况

2018年11月27日，公司第四届董事会第二十二次会议审议《关
于<最高额借款、质押及保证协议>的议案》，因关联董事余胜者、谢小勇、王文波回避表决，导致有表决权董事不足半数，上述议案依据公司章程将直接提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
二、 关联方介绍
（一） 关联方基本情况

1.自然人

姓名：王鹤鸣

住所：浙江省温州市鹿城区松台街道勤奋路维和花苑5幢

2.自然人

姓名：余胜者

住所：浙江省永嘉县瓯北镇龙桥村

3.自然人

姓名：谢小勇

住所：南京市鼓楼区白云园122号

4.自然人

姓名：王文波


住所：浙江省温州市鹿城区莲池街道河通桥53弄

5.自然人

姓名：周爱乐

住所：浙江省温州市鹿城区得月花园5幢
（二） 关联关系

永嘉县天元服辅有限公司持有公司3,500,000股，持股比例为5.4809%，王鹤鸣为该公司实际控制人祁玉钗和公司董事王文波之子，因此，此次公司与王鹤鸣交易构成了公司的关联交易。

余胜者，为公司实际控制人，担任公司董事，余胜者直接持有中创水务875万股，占公司总股本13.70%股权，且持有公司控股股东浙江高创投资有限公司80.00%的股权，余胜者对浙江高创投资有限公司有绝对的控制权，其通过浙江高创投资有限公司间接控制持有中创水务33.93%的股权。

谢小勇为公司法定代表人、董事长。

王文波为公司董事，系出借方王鹤鸣的父亲。

浙江爱尔达实业有限公司系公司股东，持有公司3,500,000股，持股比例为5.4809%，周爱乐为该公司实际控制人温月微配偶。
三、 交易的定价政策、定价依据及公允性
（一） 定价政策和定价依据


上述关联交易均遵循公平、自愿，不存在损害公司及公司任何其他股东利益，且公司独立性未因关联交易受到影响。
四、 交易协议的主要内容

因公司经营发展需要，公司及公司控股子公司—邳州市中创污水处理有限公司（以下简称“邳州中创”）共同向自然人王鹤鸣借款2,400万元（人民币，下同），该金额为最高借款金额，实际借款金额以公司及邳州中创到账借款金额为准。借款期限自协议生效之日起至2021年11月30日为止，借款采用分次支付的方式，出借双方不再逐笔签订借款协议。借款利息按照月利率1%计算，公司在收到出借款之日起，按季支付，每季季末支付，直至债务实际付清之日止。
本次最高额借款的增信措施包括：1、公司将其持有的邳州中创100%股权质押给出借方；2、邳州中创将其在江苏省邳州市戴圩污水处理厂的30年期的污水处理营业收入为本次借款的质押，即以公司被特许的30年期收费权，即特许经营权，为本合同项下借款提供应收账款质押担保，并依法办理相关质押登记手续;3、邳州中创将其名下的不动产及设备抵押或质押给出借方；4、谢小勇、余胜者、王文波、周爱乐共同为本次最高额借款提供连带责任保证，其中谢小勇承担25.50%的保证责任，余胜者承担45.18%的保证责任，王文波承担14.66%的保证责任，周爱乐承担14.66%的保证责任。
五、 关联交易的目的及对公司的影响

（一） 目的和对公司的影响

进行上述关联交易的目的在于增加公司现金流，是公司扩大业务发展及生产经营所需，因此本次关联交易是合理的、必要的。

公司与关联方的交易遵循按照市场定价的原则，公平合理，不存在损害公司及公司股东利益的行为，公司独立性未因受到关联交易的影响，对公司财务状况和经营……
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