公告日期：2022-12-29

证券代码:837766 证券简称:讯美科技 主办券商:天风证券

高新兴讯美科技股份有限公司



定向回购股份方案公告（股权激励）



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。

一、审议及表决情况



2022年12月27日，高新兴讯美科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购并注销离职员工持有限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、定向回购类型及依据



定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销



定向回购依据：



根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）第四章第五十七条规定：“有下列情形之一的，挂牌公司可以根据相关回购条款或有关规定向全国股转公司申请办理定向回购：（二）挂牌公司实施股权激励计划或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励

对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份。”



为了进一步完善公司治理结构，建立健全公司激励机制，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术人员的积极性，讯美电子科技有限公司（高新兴讯美科技股份有限公司前身，以下简称“讯美有限”）于

2015 年 8 月 26 日与包括吴宏生、王译辉及李公建在内的数名被激励员工

签署了《协议书》（以下称为“《协议书》（2015）”），由被激励员工通过重庆云石投资咨询有限公司（现更名为重庆云石企业管理咨询有公司，以下简称“重庆云石”）认购公司股权共 450 万股。



为了让公司发展和员工的个人发展、利益更为紧密联结，经协商，公司

于 2017 年 12 月 25 日再次与包括吴宏生、王译辉及李公建在内的数名被激

励员工签署了三方《协议书》（以下称为“《协议书》（2017）”（甲方为重庆云石、乙方为公司、丙方为被激励员工），使被激励员工通过重庆云石间接持有股份转为直接持有公司股份，该协议条款中对股份锁定期、限售条件、业绩承诺、受让人服务年限及股权变更的相关约定，与《协议书》（2015）一致，具体内容如下：



“二、丙方受让甲方转让取得的乙方股权有效期为 7 年。有效期包括锁定期和解锁期。其中，锁定期为 1 年，自乙方在新三板挂牌之日起。锁定期届满后为解锁期，解锁期自锁定期届满之日起 6 年。



若乙方业绩水平未达到本协议第四条规定的丙方承诺的业绩条件，丙方受让取得的乙方股权未解锁部分相应追加锁定期一年。



在锁定期内，未经乙方书面同意，丙方受让甲方转让取得的乙方股权

不得转让、质押、用于担保、偿还债务或委托他人管理等，如若因为债务等问题导致司法机关或其他单位强行处置上述的股权，高新兴或其指定单位或个人拥有优先购买权。



三、丙方受让甲方转让取得的乙方股权锁定期届满后为解锁期。在解锁期内，丙方受让甲方转让取得的乙方股权可以分批转让，具体可转让时间和转让比例为：



序号 解锁期 可转让比例



1 乙方在新三板挂牌之日起 12 个月后 10%



2 乙方在新三板挂牌之日起 24 个月后 10%



3 乙方在新三板挂牌之日起 36 个月后 20%



4 乙方在新三板挂牌之日起 48 个月后 15%



5 乙方在新三板挂牌之日起 60 个月后 15%



6 乙方在新三板挂牌之日起 72 个月后 15%



7 乙方在新三板挂牌之日起 84 个月后 15%



在解锁期内，未经乙方书面同意，丙方受让甲方转让取得的乙方股权未解锁部分不得转让、质押、用于担保、偿还债务或委托他人管理等，如若因为债务等问题导致司法机关或其他单位强行处置上述的股权，高新兴或其指定单位或个人拥有优先购买权。



四、丙方承诺乙方 ……
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