公告日期：2022-12-29

证券代码：837766 证券简称：讯美科技 主办券商：天风证券
高新兴讯美科技股份有限公司监事会

关于回购注销部分限制性股票、定向回购方案

相关事宜的核查意见公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。

高新兴讯美科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于 2022年 12 月 27 日召开了第三届监事会第三次会议。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司办法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励计划和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引第 6 号》”）等法律、法规、规范性文件以及公司挂牌前2015 年股权激励计划（以下简称“《激励计划》”）相关协议的有关规定，对下述议案的相关事项进行了审核，发表核查意见如下：
一、《关于修订公司挂牌前股权激励计划<协议书>补充协议中离职员工持有限制性股票处置条款的议案》

因公司《激励计划》是挂牌前设立的，且公司 2017 年审议通过
《关于离职员工股份转让操作细则》和修订离职员工股权处置措施时，
《监管指引第 6 号》和《回购细则》等关于股权激励和回购的相关制度体系尚未设立，故此前签署的股权激励相关协议中公司关于当期行使权益条件未成就时相应限制性股票的处置方式不符合《监管指引第6 号》。为保证公司《激励计划》的可行性和合规性，公司于 2022 年12 月 27 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过《关于修订公司挂牌前股权激励计划〈协议书〉补充协议中离职员工持有限制性股票处置条款的议案》，参考《监管指引第 6 号》的相关规定，经与激励对象协商，公司决定修订《<协议书>补充协议》（2018）中对《协议书》（2015）、《协议书》（2017）第五条第（一）第 1 点中关于当期行使权益条件未成就时相应限制性股票的处置方式相关条款，具体情况如下：

《协议书》（2015）之第五条第（一）第 1 点：

原条款为：

“在锁定期内及解锁期内，丙方在乙方的任职或工作情况出现以下情形的，丙方持有的未解锁的乙方股权，按所持股份对应的乙方最近一个年度经审计的净资产折算的每股单价作为转让价格进行转让，如超过十万股的则协议转让给乙方董事会指定的受让人。转让在乙方完成解限售后一周内完成交易。”

修订后条款为：

“在锁定期内及解锁期内，丙方在乙方的任职或工作情况出现以下情形的，丙方持有的未解锁的乙方股权，由乙方进行回购并注销，回购价格按实施回购时乙方最近年度经审计的净资产折算的每股单
价为依据，回购在丙方离职之日起一年内完成。”

《协议书》（2017）之第五条第（一）第 1 点：

原条款为：

“在锁定期内及解锁期内，丙方在乙方的任职或工作情况出现以下情形的，丙方持有的未解锁的乙方股权，按所持股份对应的乙方最近一个年度经审计的净资产折算的每股单价作为转让价格进行转让，如超过十万股的则协议转让给乙方董事会指定的受让人。转让在乙方完成解限售后一周内完成交易。”

修订后条款为：

“在锁定期内及解锁期内，丙方在乙方的任职或工作情况出现以下情形的，丙方持有的未解锁的乙方股权，由乙方进行回购并注销，回购价格按实施回购时乙方最近年度经审计的净资产折算的每股单价为依据，回购在丙方离职之日起一年内完成。”

就上述修订条款，公司拟与重庆云石企业管理咨询有限公司、各被激励员工分别签署附条件生效的《补充协议》（以下简称“《补充协议》（2022）”），生效条件为本议案由股东大会审议通过。

综上：公司监事会认为：公司本次对《激励计划》中关于当期行使权益条件未成就时相应限制性股票的处置方式的修订符合《监管指引第 6 号》及相关法律法规的规定，不存在明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形。
二、《关于回购并注销离职员工持有限制性股票的议案》

经审查，公司挂牌前《激励计划》授予对象中，1 名激励对象在
限制性股票授予之后、第一次解锁之前自愿辞职，其对应的已获授但尚未解锁的全部限制性股票 22,000 股按《补充协议》（2022）规定由公司予以回购注销；2 名激励对象在限制性股票授予之后、第三次解锁之前自愿辞职，故解锁比例为其持有限制性股票的 20%，本期剩余80%限制性股票合计 48,800 股按《补充协议》（……
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