公告日期：2019-06-13

湘财证券股份有限公司关于



北京宏天信业信息技术股份有限公司



进行股份回购的合法合规性意见



湘财证券股份有限公司（以下简称：湘财证券、主办券商）作为北京宏天信业信息技术股份有限公司（以下简称：宏天信业、公司）的持续督导券商，负责宏天信业在全国中小企业股份转让系统挂牌后的持续督导工作。



宏天信业拟通过竞价转让方式，以自有资金回购公司股份，用于减少公司注册资本。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》（以下简称“《实施办法》”），湘财证券对本次回购股份相关事项进行了核查，确认本次股份回购合法、合规。



一、本次回购股份符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施

办法》的有关规定



（一）公司股票挂牌满12个月



经核查，宏天信业股票于2016年6月17日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，符合《实施办法》第十一条第一款“公司股票挂牌满12个月”的规定。



（二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力



根据公司2018年年度报告（经审计），截止至2018年12月31日，公司总资产为107,406,704.74元，归属于挂牌公司股东的净资产86,172,214.69元，流动资产105,461,659.13元，按截至2018年12月31日的财务数据测算，本次拟回购资金总额上限2,922万元占公司总资产、归属于挂牌公司股东的净资产、流动资产的比例分别约为27.21%、33.91%、27.71%。



根据公司2017年年度报告、2018年年度报告，公司货币资金余额分别为

23,520,085.84元、36,488,707.47元，资产负债率（以合并报表为基础）分别为18.20%、19.77%。公司资本结构稳定。公司整体流动性好，偿债能力强，无法偿还债务的风险较低。公司实施本次股份回购预计不会对挂牌公司的经营、财务状况及未来发展产生重大影响，宏天信业仍具备较强的持续经营能力，符合《实施办法》第十一条第二款“回购股份实施后，挂牌公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。



（三）回购股份条件符合规定



公司股票2019年5月22日的收盘价为2.44元/股，截止至董事会通过股份回购之日，挂牌公司二级市场存在收盘价格，具备竞价转让方式回购股份的条件，符合《实施办法》的规定。



（四）回购股份方式符合规定



公司目前的交易方式为竞价转让方式，公司拟采用竞价转让方式向全体股东回购公司部分股票至公司回购专用账户，符合《实施办法》的规定。



（五）回购规模、回购资金和回购价格安排合理



根据公司《股份回购方案》本次回购股份价格拟不高于4.87元/股（含4.87元/股），拟回购数量不超过600万股（含600万股），占公司目前总股本的比例不超过36.81%，预计回购股份所需资金总额不超过2,922万元（含2922万元），具体回购股份数量及金额以回购期满时实际回购的股份数量及金额为准。公司《股份回购方案》明确了回购金额的上下限，且下限不低于上限的50%。公司董事会通过本次回购决议前60个转让日平均收盘价为4.38元，本次回购股份价格上限（4.87元/股）未超过董事会决议日前60个转让日平均收盘价的200%（8.76元/股）。



综上所述，主办券商认为宏天信业本次回购价格、回购资金、回购规模符合《实施办法》的相关规定。



二、本次回购股份的必要性





宏天信业基于对公司未来发展前景的信心和公司价值的认可，在综合考虑公司经营情况、财务状况及未来的盈利能力等因素的基础上，公司拟以自有闲置资金回购公司股份，用于减少公司注册资本,以积极回报投资者，增强投资者信心，维护投资者利益。



公司主要从事向金融客户提供高技术附加值的金融软件产品和专业技术服务，为金融客户提供交易系统及管理决策支持系统。公司2016年、2017年、2018年营业收入分别为90,806,003.54元、110,821,933.67元、119,525,318.07元，净利润分别为13,200,764.44元、27,040,384.23元、10,201,891.68元，公司2018年净利润大幅下降主要由于人员增加导致人工成本增加，同时自主研发软件销售收入较去年减少，而软件产品的研发支出在研发年度费用化计入损益，销售自主研发软件的成本为零，导致净利润较少。



（二）回购前股价与公司价值一致性分析



截止2018年12月31日，公司每股净资产为5.29元/股；2019年5月22日公司股票收盘价为2.44元/股，按照2018年年……
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