公告日期：2016-07-25

北京国枫（深圳）师事务所

关于深圳远航股份有限公司

2015年年度股东大会的法律意见书

国枫律股字[2016]C0112号

致：深圳远航股份有限公司

北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳远航股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席了贵公司召开的2015年年度股东大会现场会议，并出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件以及《深圳远航股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

1.贵公司于2016年6月28日在全国中小企业股份转让系统网站刊载的《深圳远航股份有限公司第一届董事会第三次会议决议》（以下称“《董事会决议》”）；2.贵公司于2016年6月28日在全国中小企业股份转让系统网站刊载的《深圳远航股份有限公司第一届监事会第二次会议决议》（以下称“《监事会决议》”）；3.贵公司于2016年6月28日在全国中小企业股份转让系统网站刊载的《深圳远航股份有限公司2015年年度股东大会通知公告》（以下称“《股东大会通知》”）；

4.贵公司于2016年7月15日在全国中小企业股份转让系统网站刊载的《深圳远航股份有限公司2015年年度股东大会延期召开公告》（以下称“《股东大会延期公告》”

5.贵公司股东名册、出席现场会议的股东身份证明文件及授权委托书等。

本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。

本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见书：一、本次股东大会的召集与召开程序

（一）本次股东大会的召集

根据贵公司董事会公告的《董事会决议》及《股东大会通知》，本次股东大会由贵公司董事会召集，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召开

1.根据《股东大会通知》及《股东大会延期公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前20日以公告方式作出，股东大会延期召开事项已在原定召开日前4个工作日通知并告知延期后召开时间及延期原因，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

2.根据《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

3.本次股东大会以现场投票方式召开，会议于2016年7月22日（星期五）下午14:00在深圳市福田区沙头街道福强路金地工业区123栋7楼贵公司会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。

4.本次股东大会由贵公司董事长黄启航先生主持。

本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

根据本所律师对出席现场会议的股东或股东代理人与贵公司董事会确定的股权登记日登记在册的公司股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共8人，代表贵公司股份24,643,000股，占贵公司总股份数的

90.60%，均属于截至本次股东大会股权登记日（2016年7月15日）持有贵公司普通股的股东或股东代理人。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

（二）参加本次股东大会的其他人员

参加本次股东大会现场会议的还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。

（三）本次股东大会的召集人

本次股东大会由贵公司董事会召集。

本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。

三、关于本次股东大会的表决程序

根据本所律师的查验，贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均作了审议，并以现场记名投票的方式进行了表决，具体如下：

1. ……
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