公告日期：2023-04-27

金元证券股份有限公司关于北京长江文化

股份有限公司 2022 年度公司治理专项自查

及规范活动相关情况核查报告

根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》(股转系统办发(2021)116 号)及相关安排，金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”）作为北京长江文化股份有限公司（以下简称“长江文化”或“公司”）的主办券商，组织长江文化按照相关要求，严格开展 2022 年度公司治理情况专项核查，并根据长江文化自查和日常督导情况，对其开展核查工作。现就核查情况汇报如下：
一、长江文化内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决策程序运行、治理约束机制相关情况

1、内部制度建设

经查阅公司出具的《关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告》等文件，结合长江文化日常督导情况，长江文化已根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等业务规则建立完善了公司章程，建立了股东大会、董事会和监事会议事规则、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、信息披露管理制度等关键管理制度。

2、机构设置

经查阅公司出具的《关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告》等文件，结合长江文化日常督导情况，公司已根据《公司法》、《治理规则》、《公
司章程》等的要求设立股东大会、董事会、监事会。截至 2022 年 12 月 31 日，公
司董事会共 11 人，其中独立董事 5 人。公司监事会共 3 人，其中职工代表监事 1
人。公司高级管理人员共 3 人，其中1人担任董事。

2022 年度长江文化不存在如下情形：（1）公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数超过公司董事总数的二分之一；（2）公司出现过董事会人数低于法定人数的情形；（3）公司出现过监事会人数低于法定
人数的情形；公司第二届董事会、监事会任期已于 2022 年 8 月 22 日届满。鉴于
新一届董事会、监事会候选人的提名工作尚未完成，为确保公司董事会及监事会工作的持续性和稳定性，公司第二届董事会、监事会的换届工作将适当延期，公司董事会、监事会人员的任期将相应顺延。详见公司在全国股转公司披露的《2022-039 长江文化：关于董事会、监事会换届延期的公告》。

截至 2022年 12月 31日，公司董事会下设专门委员会情况如下：

事项 是或 独立董事人数 召集人

审计委员会 是 2 会计专业人士独立董事

提名委员会 是 2 独立董事

薪酬与考核委员会 是 2 独立董事

战略发展委员会 是 2 非独立董事

此外，公司还设置了内部审计部，配置专门人员开展内部审计相关工作。

3、董监高任职履职

根据公司出具的《关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告》，2022年度，公司董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的有关情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选；董事、监事、高级管理人员未被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，董事、高级管理人员及配偶和直系亲属未兼任监事。

公司设置了董事会秘书；公司财务负责人符合具备会计师以上专业技术职务资格或具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

根据公司出具的《关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告》，公司聘任了独立董事，现任独立董事按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号-独立董事》的要求行使职权，对重大事项发表独立意见。公司董事、监事、高级管理人员任职资格符合相关规定。

经主办券商公开检索相关信息，未发现挂牌公司现任董事、监事和高级管理人员在任职履职方面存在违反法律法规、业务规则等情形。

4、决策程序运行

公司建立健全了股东大会、董事会、监事会议事制度，严格按照《公司法》
《证券法》《公司章程》以及“三会”议事规则等行使相应职权。“三会”的召集、召开、表决程序符合规定，并及时进行了披露。

5、治理约束机制

长江文化股东大会、董事会、监事会与管理层相互独立、权责明确，形成了较为规范的法人治理结构，公司制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制……
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