公告日期：2016-05-31

浙江和义观达律师事务所

关于

宁波升谱光电股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

之

法律意见书

浙江和义观达律师事务所

地址：浙江省宁波市江北区大闸南路500号来福士办公楼19楼邮编：315020 电话：0574-87869222 传真：0574-88398686

二零一六年二月

浙江和义观达律师事务所

关于宁波升谱光电股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之

法律意见书

致：宁波升谱光电股份有限公司

根据宁波升谱光电股份有限公司（以下简称“公司”或“升谱光电”）与浙江和义观达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》，本所律师接受升谱光电的委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务规定和细则的通知》、《关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务指引的通知》等有关法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。

2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对升谱光电与本次挂牌有关的法律事实和法律行为的合法、合规、真实、有效进行了充分地检查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担相关法律责任。

3、本所律师同意升谱光电在《公开转让说明书》中部分或全部引用本法律意见书中的内容；但升谱光电上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对升谱光电相关文件中引用的与本法律意见书相关的内容进行了审阅和确认。

4、升谱光电已向本所出具书面承诺，保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的真实、完整、有效的原始书面资料、副本材料或口头证言。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、主办券商或者其他有关单位的证明文件以及本次挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。

5、在本法律意见书中，本所律师仅根据本法意见书出具之日现行有效的法律、法规、规章和全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关规范性文件的明确要求，对本次挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对升谱光电的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中的某些数据和结论的陈述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

6、本法律意见书仅供升谱光电为本次挂牌之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

7、本所律师同意将本法律意见书作为升谱光电本次挂牌的申报文件，随同其他申报文件一起提呈全国中小企业股份转让系统有限责任公司审查。

目录

释义......4

正文......7

一、本次挂牌的批准和授权......7

二、本次挂牌的主体资格......8

三、本次挂牌的实质条件......9

四、升谱光电的设立......16

五、升谱光电的独立性……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。