公告日期：2019-05-20

公告编号：2019-023

证券代码：837709 证券简称：西宝生物 主办券商：东吴证券
西宝生物科技（上海）股份有限公司

对外投资设立控股子公司公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

根据公司经营发展需要，为进一步拓展公司业务，实现公司发展战略，丰富公司产业结构，开拓公司新的盈利模式，扩大公司市场经营规模，提高公司在行业内的核心竞争力和综合实力，公司拟与李胜共同出资设立控股子公司泉养堂（浙江）健康管理有限公司（暂定名），注册资本为人民币10,000,000.00元，其中本公司出资人民币6,500,000.00元，持有65.00%股份。李胜出资人民币3,500,000.00，持有35.00%股份。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

公司2018年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为41,516,889.94

公告编号：2019-023

元，期末净资产额为32,514,487.95元。泉养堂（浙江）健康管理有限公司注册资本为10,000,000.00元人民币，占公司资产总额24.09%，占公司净资产额30.76%。因此，本次交易事项预计未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组标准的规定，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易
（四）审议和表决情况

经第二届董事会第四次会议审议通过《拟对外投资设立控股子公司》的议案。董事会表决5票，赞成5票，反对0票，该事项不涉及关联交易，无需回避表决。

根据《公司章程》及相关规定，本次投资无需经股东大会审议批准。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

需要工商部门办理审核登记手续。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域。
二、投资协议其他主体的基本情况

1. 自然人

姓名：李胜

住所：上海国际医学园区芙蓉花路118弄
三、投资标的基本情况
（一）设立有限责任公司
1、出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金
本次对外投资的出资说明

本次投资由公司自有现金投入。


公告编号：2019-023

2、投资标的基本情况
名称：泉养堂（浙江）健康管理有限公司
注册地：浙江省杭州市余杭区文一西路1218号
经营范围：非医疗性健康咨询服务，从事生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，美容美发用品、化妆品、食用农产品、日用百货、机械设备、食品添加剂、化工原料及产品的销售；食品销售，企业管理咨询、商务咨询；网站设计，网页制作，电子商务，从事网络科技、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。公关活动组织策划，市场营销策划，企业营销策划，展览展示服务，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：

投资人名称 出资额或投资金额 出资方式 认缴/实缴 出资比例或持股比例

西宝生物科技 人民币650万 现金 认缴 65.00%
（上海）股份有
限公司

李胜 人民币350万 现金 认缴 35.00%

四、对外投资协议的主要内容

公司……
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