公告日期：2018-08-22

重庆普尼朗顿科技股份有限公司



2018年第二次临时股东大会决议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2018年8月20日

2.会议召开地点：重庆市江北区鱼嘴镇康泰四支路7号公司三楼会议室

3.会议召开方式：现场

4.会议召集人：董事会

5.会议主持人：樊立立

6.召开情况合法、合规、合章程性说明：



本次股东大会会议通知于2018年7月27日以公告的形式发出，满足召开临时股东大会应提前15天通知的要求。



本次会议召集、召开、议案审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况



出席和授权出席本次股东大会的股东共6人，持有表决权的股份总数60,000,000股，占公司有表决权股份总数的100%。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易、重大资产重组》议案

1.议案内容：



公司拟通过向定州市中邦工贸有限公司股东樊立立、秦杨支付股份方式购买其持有

2.12元/股，发行股份数量为5,000.00万股。



具体内容详见公司于2018年5月29日披露于全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上的《重庆普尼朗顿科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组报告书》。

2.议案表决结果：



同意股数2,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况



关联股东樊立立、秦杨、重庆怡禾实业有限公司、张丹丹回避表决。

（二）审议通过《关于公司发行股份购买资产构成重大资产重组》议案

1.议案内容：



根据公司与樊立立、秦杨签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的定州中邦100.00%股权交易价格为10,600.00万元人民币，同时购买股权导致普尼朗顿取得定州中邦控股权。因此，在按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》计算相关比例时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，具体为243,981,389.40元，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，具体为106,000,000.00元，“12个月内累计购买的资产总额、资产净额”将占普尼朗顿“最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上”（以下简称“标准一”）；同时，购买的资产净额“占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上”，且购买的资产总额“占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上”（以下简称“标准二”）。因此，本次交易同时满足“标准一”和“标准二”，构成重大资产重组。



具体内容详见公司于2018年5月29日披露于全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上的《重庆普尼朗顿科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组报告书》。





同意股数2,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况



关联股东樊立立、秦杨、重庆怡禾实业有限公司、张丹丹回避表决。

（三）审议通过《关于发行股份购买资产暨重大资产重组构成关联交易》议案

1.议案内容：



公司本次发行股份购买资产构成关联交易的情形如下：



（1）本次交易对手方之一樊立立直接持有普尼朗顿55.00%股权，为普尼朗顿控股股东、实际控制人，同时担任普尼朗顿董事长、总经理；



（2）交易对手方之一秦杨及其配偶合计持有普尼朗顿4.00%股份，同时担任普尼朗顿副董事长。



因此，本次交易构成关联交易。但本次关联交易按照法律法规要求的程序进行，本次交易对价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。



具体内容详见公司于2018年5月29日披露于全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定信息披露平台（www.neeq.com.cn)上的《偶发性关联交易公告》。

2.议案表决结果：



同意股数2,000,000股，占本次股……
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