公告日期：2018-07-23

证券代码：837708 证券简称：普尼朗顿 主办券商：西南证券
重庆普尼朗顿科技股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

之

重大资产重组报告书

独立财务顾问

（住所：重庆市江北区桥北苑8号）

二零一八年六月


声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺重大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。

本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。


重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易和发行概述

公司于2018年5月29日召开第一届董事会第十七次会议审议通过了本次交易的相关议案，本次交易具体方案如下：

本次重大资产重组的方案为，普尼朗顿向特定对象发行股份，购买其持有的定州中邦100.00%股权。本次交易价格为10,600.00万元人民币。公司拟定向发行5,000.00万股，定向发行价格为2.12元/股。

二、本次交易的价值分析及作价情况

本次重大资产重组拟注入的资产为定州中邦100.00%股权，根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2018）第102053号），以2017年12月31日为基准日，定州市中邦工贸有限公司总资产账面值为243,981,389.40元，总负债账面值为142,317,817.23元，净资产账面值为101,663,572.17元。

根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字【2018】162号《重庆普尼朗顿科技股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉及的定州市中邦工贸有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至2017年12月31日，定州中邦100.00%股权的资产基础法评估值为10,943.02万元，评估增值为776.66万元，增值率为7.64%；定州中邦100.00%股权的收益法评估值为11,256.14万元，评估增值1,089.78万元，增值率10.72%；经各方经协商一致确定定州中邦的整体作价为10,600.00万元，即定州中邦100.00%的股权交易价格为10,600.00万元。

发行股份的股份定价，以公司经审计的每股净资产为基础，综合考虑了公司所属行业、商业模式、未来的成长性等多种因素，最终经交易双方协商确定本次交易涉及的股票发行价格为每股人民币2.12元。

三、本次交易构成关联交易

本次交易对手方之一樊立立直接持有普尼朗顿55.00%股权，为普尼朗顿控
及其配偶张丹丹合计持有普尼朗顿4.00%股份，同时担任普尼朗顿副董事长。因此，上述交易对手认购公司本次发行的股份构成关联交易。

因本次交易构成关联交易，樊立立、秦杨在审议相关议案时回避表决。

四、本次交易构成重大资产重组

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定：“第二条公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

“第三十五……
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